6月27日，金風科技發(fā)布全資子公司金風投資控股有限公司(以下簡稱“金風投資”)與中材科技風電葉片股份有限公司(以下簡稱“中材葉片”)簽訂增資及股權轉讓協(xié)議的公告。
　　五天前，金風科技曾發(fā)布另一則股權轉讓公告，全資子公司北京天潤新能投資有限公司(以下簡稱“北京天潤”)擬以1.27億元的價格，向中國三峽新能源公司(以下簡稱“三峽新能源”)轉讓商都縣天潤風電有限公司50%的股權。交易完成后，持有金風科技11.19%股份的關聯(lián)方三峽新能源將持有商都天潤100%的股權。
　　而第一則交易中，三峽新能源亦出現(xiàn)在收購方中材葉片的股東名單中。
　　為何近期金風科技頻繁進行股權轉讓?
　　如今風電行業(yè)整體低迷，金風科技通過處置子公司，銷售風電場支撐著上市公司整體的利潤，盡管2011年處置子公司及其他營業(yè)單位收到的現(xiàn)金凈額僅為1600萬元。2012年一季報，金風科技取得投資收益為1.9億元，但營業(yè)利潤卻為-2455萬元，若非獲得政府補助提升營業(yè)外收入，恐怕報表難令投資者滿意。
　　股權騰挪獲利幾何?
　　金風科技公告稱，2012年6月25日金風投資與中材科技(002080.SZ)控股子公司中材葉片簽訂了《增資擴股協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議》。
　　其中，股權轉讓協(xié)議為中材葉片以現(xiàn)金收購金風投資持有的天和風電葉片江蘇有限公司(以下簡稱“天和葉片”)100%股權。收購成交價格為評估價2.15億元(凈資產(chǎn)增值率9.47%)和期間損益之和。
　　中材葉片于股權轉讓協(xié)議簽訂生效之日起10個工作日內(nèi)向金風投資支付標的資產(chǎn)評估價值的67.5%(即1.45億元人民幣)，剩余的全部轉讓價款將在中材葉片完成標的資產(chǎn)的過戶且期間損益審計結果出具后15個工作日內(nèi)向金風投資支付。
　　同時經(jīng)協(xié)商，天和葉片將在2012年12月31日前償還欠金風科技的一億元借款。
　　公開數(shù)據(jù)顯示，截至2011年12月31日，標的公司天和葉片(含內(nèi)蒙古天和)資產(chǎn)負債率64.6%。2011年實現(xiàn)營業(yè)收入1.98億元，營業(yè)利潤-7875萬元，凈利潤-7798萬元。
　　公告中涉及的另一增資擴股協(xié)議為，中材葉片本次增發(fā)每股作價人民幣3.91元，新增股數(shù)3713萬股，由金風投資以1.45億元全額認購對中材葉片進行增資。
　　增資擴股完成后，中材葉片注冊資本增至4.4億元，金風投資成為中材葉片的股東，占股8.42%。中材葉片的股東將由中材科技股份有限公司、三峽新能源、金風投資三方組成。
　　協(xié)議完成前后示意圖：

　　根據(jù)雙方簽訂的《股權轉讓協(xié)議》，在金風投資收到中材葉片向其支付的天和葉片資產(chǎn)評估價值的67.5%(即1.45億元人民幣)的當日，金風投資應向中材葉片一次性支付全部增資認購價款(即1.45億元人民幣)，中材葉片即行啟動注冊資本變更登記等手續(xù)。
　　關鍵點在于金風投資將用收到的中材葉片1.45億元股權支付款，在同一日支付給中材葉片用于增資擴股，那么實質上金風投資獲得的現(xiàn)金收益為0.7億元(及期間損益)，同時還獲得中材葉片的部分股權。增資擴股后占中材葉片8.4%股份的金風科技將通過中材葉片間接享有8.4%天和葉片權益
　　此次股權轉讓及增資擴股后，收購方中材葉片以0.7億元(及期間損益)換得天和葉片91.6%的股權及增加的1.45億元注冊資本金。
　　而金風投資以天和葉片91.6%的股權換得現(xiàn)金0.7億元(及期間損益)和中材葉片8.4%的股權，中材葉片在中材科技2011年報中實現(xiàn)的凈利潤為6298萬元。這件交易完成后金風科技將一家虧損公司通過股權轉讓獲得現(xiàn)金收益，實現(xiàn)“扭虧為盈”。
　　公開資料顯示，金風科技同中材葉片一直有業(yè)務往來，中材科技2011年年報顯示，2009年11月，中材葉片便與金風科技簽訂了風力發(fā)電機組葉片合同總金額為14.56億元人民幣的供貨合同。2011年3月，又再次簽訂17.29億元的供貨合同。同時，金風科技第二大股東三峽新能源公司也是中材科技的第二大股東。