股票代碼：601558 股票簡稱：*ST銳電 編號：臨2014-096

　　債券代碼：122115、122116 債券簡稱：銳01暫停、銳02暫停

　　華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司

　　償債舉措進(jìn)展情況

　　及相關(guān)風(fēng)險提示公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2011年12月公開發(fā)行了2011年第一期公司債券（以下簡稱“本期債券”），發(fā)行規(guī)模28億元。其中，品種一（債券代碼 “122115”、債券簡稱“銳01暫停”）為5年期，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)（0-100個基點）及投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行規(guī)模為26億元；品種二（債券代碼 “122116”、債券簡稱“銳02暫停”）為5年期，發(fā)行規(guī)模為2億元。本期債券的信用評級機(jī)構(gòu)聯(lián)合信用評級有限公司對本期債券的最新評級結(jié)果為“BBB”。因公司2012、2013年連續(xù)兩年虧損，本期債券已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。

　　現(xiàn)將有關(guān)償債舉措進(jìn)展情況進(jìn)行公告并對相關(guān)風(fēng)險進(jìn)行提示如下：

　　一、有關(guān)償債舉措進(jìn)展情況

　　2014年11月28日，公司第二屆董事會召開臨時會議審議通過了《關(guān)于啟動公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》，擬采取包括以低于賬面原值快速處置應(yīng)收賬款在內(nèi)的各種方式回收貨款（以下簡稱“《應(yīng)收賬款快速處置方案》”）。因應(yīng)收賬款快速處置可能對公司全體股東的權(quán)益影響較大，董事會決定于2014年12月15日召開公司2014年第三次臨時股東大會，將該議案提交公司股東大會審議，在公司股東大會審議通過后再行實施。

　　除上述方案外，公司還與部分股東、意向投資人研究了《通過出售應(yīng)收賬款、資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股份讓渡解決公司債券兌付的方案》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)增方案》”），擬由意向投資人收購公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其他股東放棄轉(zhuǎn)增股份并讓渡予意向投資人的方式解決債券兌付危機(jī)，恢復(fù)公司正常經(jīng)營。

　　《轉(zhuǎn)增方案》得以實施還需要滿足多項條件，主要包括：

　　1、除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其它股東于股東大會召開前簽署相應(yīng)書面承諾文件；

　　2、公司召開股東大會并通過相關(guān)決議；

　　3、扣除同意放棄回售的債券后，公司賬戶中的現(xiàn)金足以償還到期公司債券和支付其他到期應(yīng)付款項；

　　4、公司的財務(wù)狀況得到意向投資人認(rèn)可，重大財務(wù)問題得到確認(rèn)；

　　5、重大訴訟糾紛得到妥善處理；

　　6、公司立案調(diào)查結(jié)果不影響后續(xù)經(jīng)營；

　　7、不存在或發(fā)生其他導(dǎo)致公司未能解決債務(wù)危機(jī)、未能解除退市風(fēng)險警示，或其他導(dǎo)致公司經(jīng)營發(fā)生不利變化等情形；

　　意向投資人可對上述條件和方案進(jìn)行調(diào)整，或終止方案的實施。

　　公司股東已向2014年12月15日召開的公司2014年第三次臨時股東大會提出臨時提案，增加審議《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。為推動相關(guān)股東盡快同意《轉(zhuǎn)增方案》并同意讓渡轉(zhuǎn)增股份等事項，公司與相關(guān)發(fā)起人股東進(jìn)行了多次溝通。截至2014年12月12日，公司已收到17家涉及需讓渡轉(zhuǎn)增股份的發(fā)起人股東提交的書面同意文件，仍有西藏新盟投資發(fā)展有限公司、西藏豐達(dá)投資咨詢有限公司、西藏新宏投資咨詢有限公司、北京頤源智地投資有限公司、北京普豐行投資顧問有限公司等5家股東未向公司提供書面同意文件。如果公司在意向投資人要求的時間前未能獲得上述發(fā)起人股東的書面同意文件和/或《轉(zhuǎn)增方案》實施的其他條件未得到滿足（包括但不限于意向投資人同意修改條件但修改后的條件仍未得到滿足的情形），則《轉(zhuǎn)增方案》存在無法實施的風(fēng)險。

　　《應(yīng)收賬款快速處置方案》和《轉(zhuǎn)增方案》能否獲得股東大會批準(zhǔn)、能否滿足實施條件以及實施后能否取得預(yù)期效果存在較大的不確定性。公司將盡快與相關(guān)股東溝通，爭取股東同意《轉(zhuǎn)增方案》并同意讓渡轉(zhuǎn)增股份；同時，公司還將與意向投資人就《轉(zhuǎn)增方案》得以實施的其他條件進(jìn)行溝通確認(rèn)，盡快確定《轉(zhuǎn)增方案》是否實施。此外，如果《轉(zhuǎn)增方案》能夠順利實施，則公司將收到意向投資人用于購買公司部分應(yīng)收款的資金即17.8億元，公司截至2014年12月11日可用于償還公司債券的資金為6.59億元，兩項合計24.39億元；債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人如全部選擇行使回售選擇權(quán)，則公司屆時需要支付本息合計27.684億元；兩者相抵，公司仍將存在兌付資金缺口。如上述情形全部發(fā)生且公司未能在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足額資金彌補(bǔ)缺口，則屆時公司仍將面臨公司債券本息不能按期足額兌付的風(fēng)險。

　　如果《轉(zhuǎn)增方案》無法實施，為保障相關(guān)公司債券按期足額兌付，公司將立即啟動《應(yīng)收賬款快速處置方案》。鑒于該方案涉及多家外部第三方溝通商談事宜，存在重大不確定性，因此，公司目前難以對執(zhí)行該方案能否保障公司債券本息按期足額兌付作出準(zhǔn)確判斷。

　　二、相關(guān)風(fēng)險提示

　?。ㄒ唬?ldquo;122115”公司債券回售兌付風(fēng)險

　　截至2014年12月11日，公司貨幣資金余額約12.7億元，扣除保證金等不可動用資金，實際可用于償還公司債券的資金僅6.59億元。鑒于相關(guān)風(fēng)險因素的客觀存在，公司目前難以對債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人如果在2014年12月行使回售選擇權(quán)時本息能否按期足額兌付做出準(zhǔn)確判斷。如果債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人在2014年12月行使回售選擇權(quán)時公司未能按期足額兌付本息，后續(xù)可能產(chǎn)生重大風(fēng)險，對于該等風(fēng)險的類型、影響程度等公司目前難以作出準(zhǔn)確判斷。

　　對于債券持有人會議決議要求公司為2011年第一期公司債券追加擔(dān)保事宜，公司正在積極研究方案，后期將根據(jù)前述方案具體進(jìn)展情況，決定是否追加擔(dān)保并依據(jù)公司決策權(quán)限履行內(nèi)部審批程序。

　?。ǘ┕善睍和Ｉ鲜酗L(fēng)險

　　公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，公司股票已于2014年5月5日被實施退市風(fēng)險警示。公司在《2014年第三季度報告》中已預(yù)測2014年度凈利潤可能為虧損。從目前經(jīng)營情況看，如不能采取有效方案并順利實施，預(yù)計公司2014年全年仍將虧損。如公司2014年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第“14.1.1”條、第“14.1.3”條等相關(guān)規(guī)定，公司股票將在公司《2014年年度報告》披露日起開始停牌（如公司2014年度報告披露日為非交易日，于下一交易日起開始停牌）。上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。

　　（三）公司被立案調(diào)查相關(guān)風(fēng)險

　　2013年，公司對經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)的2011年度財務(wù)報告會計差錯進(jìn)行了披露和更正，2013年5月29日，中國證監(jiān)會向公司下達(dá)《立案調(diào)查通知書》（稽查總隊調(diào)查通字131074號），決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。2014年1月12日，公司收到中國證券監(jiān)督管理委員會《立案調(diào)查通知書》（稽查總隊調(diào)查通字140084號），因公司其它涉嫌違反證券法律法規(guī)的行為，中國證監(jiān)會決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。截至目前，相關(guān)調(diào)查尚未產(chǎn)生結(jié)果。

　　如公司因前述立案調(diào)查事項觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》13.2.1條規(guī)定的欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法情形，公司股票將繼續(xù)被實施退市風(fēng)險警示，公司股票交易三十個交易日。交易期滿后公司股票停牌，上海證券交易所將在十五個交易日內(nèi)作出暫停公司股票上市的決定。

　　公司將按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則 （2014年修訂）》11.12.6條的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風(fēng)險提示公告。公司提請投資者充分關(guān)注前述公司被立案調(diào)查事項和相關(guān)進(jìn)展，以及公司股票因此可能被暫停上市的風(fēng)險，理性投資。

　　（四）訴訟、仲裁事項可能產(chǎn)生的風(fēng)險

　　公司前期已通過臨時公告披露了公司涉及的主要訴訟、仲裁及銀行賬戶被凍結(jié)事項，主要包括公司與美國超導(dǎo)公司及其關(guān)聯(lián)公司的訴訟、仲裁事項（公告編號：臨2011-039、臨2011-040、臨2011-045、臨2011-050；臨2011-043、臨2011-048、臨2012-005、臨2012-007、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-046、臨2013-001、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-054；臨2012-006）、公司與華能新能源股份有限公司相關(guān)下屬公司訴訟事項（公告編號：臨2014-064）、與大連華銳重工集團(tuán)股份有限公司訴訟、銀行賬戶被凍結(jié)事項（公告編號：臨2014-065）以及與連云港中復(fù)連眾復(fù)合材料集團(tuán)有限公司仲裁事項（公告編號：臨2014-091）。此外，公司已在有關(guān)定期報告中披露了在該定期報告披露日前雖未達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)但涉訴金額超過3,000萬元的法律糾紛事項。

　　公司目前尚無法判斷相關(guān)案件對公司本期以及期后利潤的影響（已在臨時公告或定期報告中明確的除外）。一旦仲裁機(jī)構(gòu)或人民法院出具的生效判決或裁定未支持公司，則將有可能對公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。此外，公司受到各種不利因素影響，融資和銷售回款十分困難，資金緊張，經(jīng)營困難，與合作方的法律糾紛也在不斷增加。公司將及時關(guān)注已發(fā)生的訴訟、仲裁審理情況及新發(fā)生的訴訟、仲裁事項，并將嚴(yán)格按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，及時披露重大訴訟、仲裁事項及其進(jìn)展情況。

　?。ㄎ澹?011年第一期公司債券終止上市的風(fēng)險

　　公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，公司2011年第一期公司債券（債券代碼 “122115”、“122116”）已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。公司在《2014年第三季度報告》中已預(yù)測2014年度凈利潤可能為虧損。如公司2014年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所債券上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司2011年第一期公司債券可能被上海證券交易所終止上市。

　　公司鄭重提醒廣大投資者，中國證券報、上海證券報和上海證券交易所網(wǎng)站是公司信息披露的指定報紙、網(wǎng)站，公司披露的信息以在上述指定報紙、網(wǎng)站公告的為準(zhǔn)。敬請廣大投資者及時關(guān)注公司公告，理性投資、注意投資風(fēng)險。

　　特此公告。

　　華銳風(fēng)電科技（集團(tuán)）股份有限公司董事會

　　2014年12月12日