股票代碼：601558 股票簡稱：*ST銳電 編號：臨2014-094
　　債券代碼：122115、122116 債券簡稱：銳01暫停、銳02暫停
　　華銳風(fēng)電科技（集團）股份有限公司
　　關(guān)于上海證券交易所《監(jiān)管工作函》的回復(fù)
　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
　　華銳風(fēng)電科技（集團）股份有限公司（股票代碼：601558，以下簡稱 “公司”）于2014年11月27日收到上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部《關(guān)于要求華銳風(fēng)電科技（集團）股份有限公司進一步加強信息披露和風(fēng)險揭示的監(jiān)管工作函》（上證公函20142479號，以下簡稱“《監(jiān)管工作函》”）。公司已按照上海證券交易所要求于2014年11月28日將《監(jiān)管工作函》的主要內(nèi)容在中國證券報、上海證券報和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）進行了公告。
　　收到《監(jiān)管工作函》后，公司及時向公司董事會進行了通報，公司董事會高度重視，召開了專門會議進行了討論。現(xiàn)將公司對上海證券交易所《監(jiān)管工作函》的回復(fù)公告如下：
　　一、公司經(jīng)營有關(guān)情況
　　2014年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入29.76億元、凈利潤-4.36億元；銷售回款24.21億元，比去年同期下降9.90億元。受各種不利因素影響，公司經(jīng)營困難很大，經(jīng)營情況很不樂觀。公司已經(jīng)在2014年第三季度報告中預(yù)計2014年全年可能虧損。
　　2014年年初至今，公司未新增銀行貸款，也未能新簽訂單或中標(biāo)新項目。2014年10月-11月，公司銷售回款2.18億元，實現(xiàn)營業(yè)收入2.20億元（未經(jīng)審計）。收入下降和回款減少將導(dǎo)致公司2014年虧損數(shù)額在前三季度基礎(chǔ)上進一步增加。從目前經(jīng)營情況看，如不能采取有效方案并順利實施，預(yù)計公司2014年全年仍將虧損。
　　二、股票暫停上市風(fēng)險
　　公司2012年度、2013年度連續(xù)兩年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負(fù)值，公司股票已于2014年5月5日被實施退市風(fēng)險警示。公司在《2014年第三季度報告》中已預(yù)測2014年度凈利潤可能為虧損。從目前經(jīng)營情況看，如不能采取有效方案并順利實施，預(yù)計公司2014年全年仍將虧損。如公司2014年度經(jīng)審計的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值，根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》第“14.1.1”條、第“14.1.3”條等相關(guān)規(guī)定，公司股票將在公司《2014年年度報告》披露日起開始停牌（如公司2014年度報告披露日為非交易日，于下一交易日起開始停牌）。上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個交易日內(nèi)作出是否暫停公司股票上市的決定。
　　三、“122115”公司債券回售提示及兌付風(fēng)險
　　（一）“122115”公司債券回售提示
　　公司于2011年12月公開發(fā)行了2011年第一期公司債券（以下簡稱“本期債券”），發(fā)行規(guī)模28億元。其中，品種一（債券代碼 “122115”、債券簡稱“銳01暫停”）為5年期，附第3年末發(fā)行人上調(diào)票面利率選擇權(quán)（0-100個基點）及投資者回售選擇權(quán)，發(fā)行規(guī)模為26億元；品種二（債券代碼“122116”、債券簡稱“銳02暫停”）為5年期，發(fā)行規(guī)模為2億元。本期債券的信用評級機構(gòu)聯(lián)合信用評級有限公司對本期債券的最新評級結(jié)果為“BBB”。因公司2012、2013年連續(xù)兩年虧損，本期債券已經(jīng)于2014年5月12日暫停上市交易。
　　根據(jù)《華銳風(fēng)電科技（集團）股份有限公司公開發(fā)行2011年公司債券（第一期）募集說明書》，債券代碼為“122115”的債券持有人有權(quán)在第3個付息日（2014年12月29日）將其持有的全部或部分“銳01暫停”債券按票面金額回售給公司，或放棄投資者回售選擇權(quán)而繼續(xù)持有。
　　公司將根據(jù)“122115”公司債券回售兌付應(yīng)對方案進展情況，盡快辦理 “122115”公司債券回售實施辦法公告披露的相關(guān)工作。
　　（二）“122115”公司債券回售兌付應(yīng)對方案
　　2014年11月28日，公司第二屆董事會召開臨時會議審議通過了《關(guān)于啟動公司應(yīng)收賬款快速處置的議案》，擬采取包括以低于賬面原值快速處置應(yīng)收賬款在內(nèi)的各種方式回收貨款（以下簡稱“《應(yīng)收賬款快速處置方案》”）。因應(yīng)收賬款快速處置可能對公司全體股東的權(quán)益影響較大，董事會決定于2014年12月15日召開公司2014年第三次臨時股東大會，將該議案提交公司股東大會審議，在公司股東大會審議通過后再行實施。
　　除上述方案外，公司還與部分股東、意向投資人研究了《通過出售應(yīng)收賬款、資本公積金轉(zhuǎn)增股本和股份讓渡解決公司債券兌付的方案》（以下簡稱“《轉(zhuǎn)增方案》”），擬由意向投資人收購公司部分應(yīng)收款，公司用資本公積金轉(zhuǎn)增股本，并由除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其他股東放棄轉(zhuǎn)增股份并讓渡予意向投資人的方式解決債券兌付危機，恢復(fù)公司正常經(jīng)營。
　　《轉(zhuǎn)增方案》得以實施還需要滿足多項條件，主要包括：
　　1、除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其它股東于股東大會召開前簽署相應(yīng)書面承諾文件；
　　2、公司召開股東大會并通過相關(guān)決議；
　　3、扣除同意放棄回售的債券后，公司賬戶中的現(xiàn)金足以償還到期公司債券和支付其他到期應(yīng)付款項；
　　4、公司的財務(wù)狀況得到意向投資人認(rèn)可，重大財務(wù)問題得到確認(rèn)；
　　5、重大訴訟糾紛得到妥善處理；
　　6、公司立案調(diào)查結(jié)果不影響后續(xù)經(jīng)營；
　　7、不存在或發(fā)生其他導(dǎo)致公司未能解決債務(wù)危機、未能解除退市風(fēng)險警示，或其他導(dǎo)致公司經(jīng)營發(fā)生不利變化等情形；
　　意向投資人可對上述條件和方案進行調(diào)整，或終止方案的實施。
　　公司股東已向2014年12月15日召開的公司2014年第三次臨時股東大會提出臨時提案，增加審議《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本的議案》。為推動相關(guān)股東盡快同意《轉(zhuǎn)增方案》并同意讓渡轉(zhuǎn)增股份等事項，公司與相關(guān)發(fā)起人股東進行了多次溝通。截至2014年12月12日，公司已收到17家涉及需讓渡轉(zhuǎn)增股份的發(fā)起人股東提交的書面同意文件，仍有西藏新盟投資發(fā)展有限公司、西藏豐達投資咨詢有限公司、西藏新宏投資咨詢有限公司、北京頤源智地投資有限公司、北京普豐行投資顧問有限公司等5家股東未向公司提供書面同意文件。如果公司在意向投資人要求的時間前未能獲得上述發(fā)起人股東的書面同意文件和/或《轉(zhuǎn)增方案》實施的其他條件未得到滿足（包括但不限于意向投資人同意修改條件但修改后的條件仍未得到滿足的情形），則《轉(zhuǎn)增方案》存在無法實施的風(fēng)險。
　　《應(yīng)收賬款快速處置方案》和《轉(zhuǎn)增方案》能否獲得股東大會批準(zhǔn)、能否滿足實施條件以及實施后能否取得預(yù)期效果存在較大的不確定性。公司將盡快與相關(guān)股東溝通，爭取股東同意《轉(zhuǎn)增方案》并同意讓渡轉(zhuǎn)增股份；同時，公司還將與意向投資人就《轉(zhuǎn)增方案》得以實施的其他條件進行溝通確認(rèn)，盡快確定《轉(zhuǎn)增方案》是否實施。此外，如果《轉(zhuǎn)增方案》能夠順利實施，則公司將收到意向投資人用于購買公司部分應(yīng)收款的資金即17.8億元，公司截至2014年12月11日可用于償還公司債券的資金為6.59億元，兩項合計24.39億元；債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人如全部選擇行使回售選擇權(quán)，則公司屆時需要支付本息合計27.684億元；兩者相抵，公司仍將存在兌付資金缺口。如上述情形全部發(fā)生且公司未能在規(guī)定時間內(nèi)籌集到足額資金彌補缺口，則屆時公司仍將面臨公司債券本息不能按期足額兌付的風(fēng)險。
　　如果《轉(zhuǎn)增方案》無法實施，為保障相關(guān)公司債券按期足額兌付，公司將立即啟動《應(yīng)收賬款快速處置方案》。鑒于該方案涉及多家外部第三方溝通商談事宜，存在重大不確定性，因此，公司目前難以對執(zhí)行該方案能否保障公司債券本息按期足額兌付作出準(zhǔn)確判斷。
　　公司擬在公司2014年第三次臨時股東大會召開后及時披露股東大會決議并辦理股票復(fù)牌申請工作。如有變化，公司將及時進行公告。
　　（三）“122115”公司債券回售兌付風(fēng)險
　　鑒于相關(guān)風(fēng)險因素的客觀存在，公司目前難以對債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人如果在2014年12月行使回售選擇權(quán)時本息能否按期足額兌付做出準(zhǔn)確判斷。如果債券代碼為“122115”的相關(guān)持有人在2014年12月行使回售選擇權(quán)時公司未能按期足額兌付本息，后續(xù)可能產(chǎn)生重大風(fēng)險，對于該等風(fēng)險的類型、影響程度等公司目前難以作出準(zhǔn)確判斷。
　　對于債券持有人會議決議要求公司為2011年第一期公司債券追加擔(dān)保事宜，公司正在積極研究方案，后期將根據(jù)前述方案具體進展情況，決定是否追加擔(dān)保并依據(jù)公司決策權(quán)限履行內(nèi)部審批程序。
　　四、公司治理有關(guān)問題
　　公司董事會于2014年8月28日召開的第二屆董事會第七次會議審議通過了公司《關(guān)于董事會提前換屆選舉的議案》，擬提前進行公司董事會換屆并盡快履行有關(guān)新一屆董事會成員的提名、資格審查和召集股東大會進行選舉等程序。有關(guān)提名人向公司提出了候選人，公司董事會已經(jīng)開展資格審查等相關(guān)工作。公司將在積極開展公司債券兌付保障工作的同時，繼續(xù)推進董事會提前換屆選舉工作，積極完善公司治理結(jié)構(gòu)，有效發(fā)揮董事會的核心決策作用，切實保障公司經(jīng)營。
　　公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定和要求，將上述事項進展情況及時進行披露。