第二節(jié) 本次合并的實(shí)施情況

　　一、本次合并的實(shí)施過(guò)程、相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶或交付等相關(guān)事宜辦理情況
　　(一)本次合并已獲得的授權(quán)、批準(zhǔn)和核準(zhǔn)
　　1、2014年12月29日~30日召開(kāi)的中國(guó)南車第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò);
　　2、2014年12月29日~30日召開(kāi)的中國(guó)北車第二屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò);
　　3、2015年1月20日召開(kāi)的中國(guó)南車第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò);
　　4、2015年1月20日召開(kāi)的中國(guó)北車第二屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò);
　　5、本次合并涉及的中國(guó)南車員工安置方案已獲得2015年1月20日召開(kāi)的中
　　國(guó)南車第二屆職工代表大會(huì)第四次全體會(huì)議審議通過(guò);
　　6、本次合并涉及的中國(guó)北車員工安置方案已獲得2015年1月20日召開(kāi)的中
　　國(guó)北車二屆三次職工代表大會(huì)審議通過(guò);
　　7、有關(guān)本次合并分別發(fā)送給中國(guó)南車H股股東和中國(guó)北車H股股東的通函已通過(guò)香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員的審查;
　　8、已獲得根據(jù)當(dāng)?shù)胤傻囊?guī)定需要在本次合并完成之前獲得的所有必要的境
　　外反壟斷審查機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn);
　　9、2015年3月3日獲得國(guó)務(wù)院國(guó)資委對(duì)本次合并的批準(zhǔn);
　　10、2015年3月9日召開(kāi)的中國(guó)南車2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第一次A股類別股東會(huì)和2015年第一次H股類別股東會(huì)審議通過(guò);
　　11、2015年3月9日召開(kāi)的中國(guó)北車2015年第一次臨時(shí)股東大會(huì)、2015年第一次A股類別股東會(huì)和2015年第一次H股類別股東會(huì)審議通過(guò);
　　12、香港證監(jiān)會(huì)執(zhí)行人員已授予清洗豁免，且清洗豁免已獲得出席中國(guó)南車股東大會(huì)的無(wú)利害關(guān)系股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò);
　　13、中國(guó)南車作為換股對(duì)價(jià)發(fā)行中國(guó)南車H股獲得香港聯(lián)交所的上市批準(zhǔn);
　　14、已通過(guò)商務(wù)部反壟斷審查;
　　15、已獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次合并涉及的相關(guān)事項(xiàng)的核準(zhǔn)。
　　(二)相關(guān)資產(chǎn)過(guò)戶及交付情況
　　《合并協(xié)議》約定：自交割日起，中國(guó)南車和中國(guó)北車的全部資產(chǎn)(包括其直接投資之全部公司的股權(quán))、負(fù)債、業(yè)務(wù)、資質(zhì)、人員、合同及其他一切權(quán)利和義務(wù)將由合并后新公司享有和承擔(dān)。
　　本次合并的交割日為A股換股實(shí)施日和H股換股實(shí)施日的較晚者，即2015年5月28日。于交割日，中國(guó)南車和中國(guó)北車的全部資產(chǎn)已由合并后新公司享有。其中，需要辦理過(guò)戶手續(xù)的主要資產(chǎn)的過(guò)戶情況如下：
　　1. 長(zhǎng)期股權(quán)投資
　　中國(guó)北車直接持股的32項(xiàng)股權(quán)因本次合并而轉(zhuǎn)移至合并后新公司，其中全資及控股子公司股權(quán)29項(xiàng)，參股公司股權(quán)3項(xiàng)，境內(nèi)公司股權(quán)29項(xiàng)，境外公司股權(quán)3項(xiàng)。截至本報(bào)告書出具之日，中國(guó)北車持有的境內(nèi)公司股權(quán)轉(zhuǎn)移至合并后新公司的工商變更登記尚未辦理完畢，境外公司股權(quán)轉(zhuǎn)移還需取得境外投資政府主管部門的核準(zhǔn)或備案，該等手續(xù)目前亦在辦理過(guò)程中。
　　2.注冊(cè)商標(biāo)
　　截至本報(bào)告書出具之日，中國(guó)北車注冊(cè)商標(biāo)過(guò)戶至合并后新公司的手續(xù)以及中國(guó)北車申請(qǐng)注冊(cè)中的商標(biāo)的商標(biāo)申請(qǐng)人變更為合并后新公司中的手續(xù)尚未辦理完畢。
　　3.專利
　　截至本報(bào)告書出具之日，中國(guó)北車專利權(quán)過(guò)戶至合并后新公司的手續(xù)以及中國(guó)北車申請(qǐng)注冊(cè)中的專利權(quán)的申請(qǐng)人變更為合并后新公司中的手續(xù)尚未辦理完畢。
　　(三)本次合并涉及的債權(quán)債務(wù)處理情況
　　中國(guó)南車和中國(guó)北車已分別根據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的要求發(fā)出債權(quán)人通知和債權(quán)人公告。于規(guī)定的債權(quán)申報(bào)期限內(nèi)，并無(wú)債權(quán)人向中國(guó)南車或中國(guó)北車提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的要求。
　　于交割日，中國(guó)南車原有的債權(quán)債務(wù)和中國(guó)北車原有的債權(quán)債務(wù)已由合并后新公司享有和承擔(dān)。
　　(四)本次合并涉及的員工權(quán)利義務(wù)的處理情況
　　于交割日后，中國(guó)南車和中國(guó)北車全體員工的勞動(dòng)合同由合并后新公司繼續(xù)履行。
　　(五)本次合并涉及的對(duì)價(jià)支付情況
　　中國(guó)南車和中國(guó)北車已于2015年5月11日分別刊登《中國(guó)南車股份有限公司關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果的公告》和《中國(guó)北車股份有限公司關(guān)于本次合并A股異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果的公告》，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)，并無(wú)中國(guó)南車A股異議股東、中國(guó)北車A股異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　中國(guó)南車和中國(guó)北車于2015年5月11日分別發(fā)布《公告行使中國(guó)南車H股的中國(guó)南車現(xiàn)金選擇權(quán)的結(jié)果》和《公告行使中國(guó)北車H股的中國(guó)北車現(xiàn)金選擇權(quán)的結(jié)果》，在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)，并無(wú)中國(guó)南車H股異議股東、中國(guó)北車H股異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
　　上交所于2015年5月20日對(duì)中國(guó)北車A股股票予以摘牌，中國(guó)北車股票終止上市。本次合并的換股實(shí)施股權(quán)登記日為2015 年5月20日，換股實(shí)施股權(quán)登記日收市后中國(guó)北車A股股東持有的中國(guó)北車A股股票已按照1:1.10的比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車A 股股票，即每1 股中國(guó)北車A股股票換取1.10股中國(guó)南車A股股票，中國(guó)北車H股股東持有的中國(guó)北車H股股票已按照1:1.10的比例轉(zhuǎn)換為中國(guó)南車H股股票，即每1 股中國(guó)北車H股股票換取1.10股中國(guó)南車H股股票。
　　本次合并涉及的中國(guó)南車新增A股股份登記手續(xù)已于2015年5月28日完成，中國(guó)南車H股換股已于2015年5月26日完成。中國(guó)南車因本次合并新增發(fā)行A股11,138,692,293股和H股2,347,066,040股，共計(jì)新增發(fā)行股份13,485,758,333股。本次合并換股實(shí)施完畢后，合并后新公司的總股本為27,288,758,333股。
　　二、中國(guó)北車注銷法人資格情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，中國(guó)北車工商注銷登記手續(xù)尚未辦理完畢。
　　三、中國(guó)南車工商變更登記情況
　　截至本報(bào)告書出具之日，中國(guó)南車工商變更登記手續(xù)尚未辦理完畢。
　　四、相關(guān)實(shí)際情況與此前披露的信息是否存在差異
　　本次合并實(shí)施及相關(guān)資產(chǎn)交割過(guò)程中，未出現(xiàn)實(shí)際情況與此前披露的信息(包括有關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬情況及歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等)存在重大差異的情形。