關于與中航國際新能源和中航國際新能源（香港）簽署蒙古Dalanjargalan100MW風電場項目合作框架協議書的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、本次簽署的《蒙古Dalanjargalan100MW風電場項目合作框架協議書》為雙方初步確定合作意愿的約定性文件，上述框架協議的正式實施尚需生效條件的滿足。

　　2、本次簽署的《蒙古Dalanjargalan100MW風電場項目合作框架協議書》已經公司第五屆第十二次董事會批準，尚需經股東大會審議批準，相關事宜的后續進展公司將嚴格按照《公司法》、《上市規則》、《公司章程》等有關規定及時履行相應的公司審批程序，并依法履行信息披露義務。

　　3、本次簽署的《蒙古Dalanjargalan100MW風電場項目合作框架協議書》不屬于《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　近日，哈爾濱九洲電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“九洲電氣”）及實際控制人李寅先生與中航國際新能源發展有限公司（以下簡稱“AVIC-E”）及中航國際新能源（香港）有限責任公司（以下簡稱“AVIC-E(HK)”）簽署了關于《蒙古 Dalanjargalan100MW 風電場項目合作框架協議書》（以下簡稱“本協議”或“框架協議”）。

　　公司及實際控制人李寅先生為本協議甲方，AVIC-E 及 AVIC-E(HK)為本協議乙方。

　　公司聘請的律師事務所已對本協議出具相關的法律意見書。

　　一、合作背景

　　隨著“一帶一路”國家戰略的實施和打造中蒙俄經濟走廊的深入推進，特別是由亞投行帶動的周邊國家的基礎設施投資建設，公司將抓住全球能源互聯網建設的難得戰略機遇，加快“走出去”步伐，加大海外市場開拓力度。各方將充分發揮各自的資源、管理、人才和行業優勢，以《本協議》所載形式或其他各方認可的形式，合作推進蒙古Dalanjargalan100MW風電場項目（以下簡稱“D100MW項目”）的投資、開發、建設和運營。

　　二、協議合作方介紹

　　（一）中航國際新能源發展有限公司

　　地 址：北京市朝陽區慧忠路5號B座5層

　　注冊資本：10000 萬元

　　法定代表人：吳麗麗

　　經營范圍：技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；工程項目管理；研發能源設備；勞務派遣；銷售建筑材料、裝飾材料、汽車（不含九座以下乘用車）、五金交電、化工材料（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、計算機軟件及輔助設備、儀器儀表、針紡織品、日用品、薯類；貨物進出口；代理進出口；技術進出口。（領取本執照后，應到市商務委備案。依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。）

　　AVIC-E成立于2010年7月，是根據中國航空工業集團公司大力發展新能源產業的戰略，由中國航空技術國際控股有限公司設立的從事新能源業務開發并按現代企業制度組建而成的專業化公司，總部設在北京。 AVIC-E公司依托中航工業強大的設計研發、產品制造能力，利用中國航空技術國際控股有限公司遍布全球的海外營銷網絡，致力于“成為全球新能源領域最佳解決方案供應商”。

　　（二）中航國際新能源（香港）有限責任公司

　　地址：20/F TOWER II ADMIRALTY CENTRE 18 HARCOURT ROAD HK

　　注冊資本：773萬美元

　　    經營范圍：新能源相關業務

　　AVIC-E(HK)為中航國際新能源發展有限公司100%投資的全資子公司。成立于2012年3月8日，是經商務部批準設立的境外公司[經商合投資[2012]00070號]，主要從事新能源等相關業務。

　　三、合作協議主要內容

　　（一）合作基礎

　　1、項目描述：D100MW項目位于外蒙古東戈壁省西北部Dalanjargalan縣，距離首都烏蘭巴托約270公里，距離中蒙邊境二連浩特市約500公里。該項目被列為中蒙俄經濟走廊合作項目，可享受國家對“一帶一路”及“中蒙俄經濟走廊”的扶持政策，項目預計總投資約為2億美元，本公司或聯合相關單位承擔D100MW項目EPC總承包建設。截至本協議簽訂時，乙方承諾該項目已經取得了開工建設所需要的東道國各級政府及相關主管部門、國家能源監管部門的全部必要許可、核準文件，已具備開工條件。

　　2、D100MW項目公司股權轉讓和前期開發費：D100MW項目公司100%股權轉讓

　　價款以經具有中國境內從事證券資格的會計師事務所或評估事務所的審計或評

　　估確認的價格為準；乙方的前期開發費用以經具有中國境內從事證券資格的會計

　　師事務所或評估事務所的審計或評估確認的價格為準。

　　（二）合作方式

　　1、以 AVIC-E(HK)定向發行一只基金（以下簡稱“FUND”）用于境外成立特殊目的項目公司（以下簡稱“SPV”）資本金的注資，FUND 規模大約為 0.6 億美金。SPV 將以其全部資金（含注冊資本金及銀行融資）用于 D100MW 項目公司的股權收購、前期開發費用的支付、建設服務費的支付以及 D100MW 項目建設資金的投入，FUND 聘請包含乙方員工組成的基金管理團隊進行管理，關于 FUND 選擇投資標的需要全票通過。基金管理費用甲乙雙方另行協商。

　　2、甲方將按照貸款銀行的要求募集 D100MW 項目全部資本金（FUND）。

　　3、甲方完成募集后，FUND 將在境外成立特殊目的項目公司 SPV，FUND 以其全部募集資金向 SPV 注資。

　　4、SPV 與 AVIC-E(HK)簽訂《前期開發服務協議》，支付前期開發費用。SPV與D100MW 項目公司的股東簽署《股權轉讓協議》，受讓 D100MW 項目公司 100%股權。

　　5、甲方或聯合相關單位承擔 D100MW 項目 EPC 總承包建設,為保證甲方風電場建設的順利進行，乙方向甲方提供建設期間與蒙古國各級政府及相關主管部門的協調、溝通等公關服務,幫助 D100MW 項目取得后續全部建設審批手續和并網審批手續,建設服務工作自開工建設之日起至并網發電止。

　　（三）相關費用的約定及支付

　　1、本協議簽署之后，按照貸款銀行的要求所支出的法律盡職調查費用、可行性研究報告費用，微觀選址費用、測風塔建設費用、以及開工建設前需要完成的地勘、設計等工作的費用支出為過渡期費用，由甲方替 SPV 預支,如本協議達到生效條款，這部分過渡期費用轉化為項目公司的建設費用。如果本協議未達到生效條款，則這部分過渡期費用處理如下：

　　（1）如果乙方與其他第三方投資人進行了合作，乙方負責向該第三方索要其最終使用的由甲方投入的過渡期費用，并歸還給甲方；

　　（2）如果乙方廢止了該項目，該部分費用由甲方自行承擔。

　　2、發生在開工建設之后至項目建成驗收完畢且并網發電的一切費用均為建設費用，建設費用全部由 SPV 承擔；

　　3、本協議簽署后 30 個交易日內，甲方需履行完董事會和股東大會審批手續，并向乙方支付誠意金 145.50 萬美元；該誠意金滿足約定的生效條件后隨即成為D100MW 項目前期開發費。

　　4、前期開發費用支付：

　　前期開發費用付款分為五個節點：

　　（1）本協議約定的生效條件具備后，誠意金即轉化為前期開發費用款的第一筆付款；

　　（2）中信保投保意向函正式出具后，銀行貸款協議正式簽署 5 個工作日內支付第二筆款；

　　（3）本項目貸款銀行的第一筆貸款資金到位后的 5 個工作日內支付第三筆款；

　　（4）本項目建設完畢并網發電后 5 個工作日內支付第四筆款；

　　（5）本項目取得 IPP 獨立發電許可證后的 5 個工作日內支付完全部前期開發費用。

　　5、股權轉讓款金額和支付：

　　轉讓 D100MW 項目公司 100%股權金額為 30 萬美元。

　　D100MW 項目公司的股東將其持有的 100%項目公司股權轉讓至 SPV 名下后，SPV 向項目公司股東一次性支付全部股權轉讓款。

　　6、建設服務費：

　　建設服務費金額雙方另行商定。建設服務的付款分為四個節點：

　　（1）甲方或聯合相關單位承擔 D100MW 項目 EPC 總承包建設，EPC合同簽署后5個工作日內支付第一筆款；

　　（2）風機基礎全部完工后 5 個工作日內支付第二筆款；

　　（3）風機全部吊裝完畢后 5 個工作日內支付第三筆款；

　　（4）風機全部并網發電并收到第一次結算電費后 5 個工作日內支付完全部建設服務費。

　　（四）協議的生效條件

　　本協議雙方簽字蓋章后，雙方立即開展盡職調查及促進本協議生效的各項過渡期工作，甲方負責法律盡職調查與可研工作，并在規定的時間內向乙方支付誠意金；乙方立即啟動FUND的設立工作，并根據需要設立SPV。本協議生效需滿足下列全部條件：

　　1、可研結論可行，甲方盡職調查通過；

　　2、取得簽訂本協議約定全部事項的甲方公司董事會和股東大會的授權或批準；

　　3、乙方及其關聯公司取得簽訂本協議約定全部事項的公司董事會和股東大會的授權或批準，及其上級主管部門和監管部門對 AVIC-E(HK)成立基金并作為基金管理人進行管理的批準和核準；

　　4、取得貸款銀行就 D100MW 項目的貸款合同或無疑義的意向書；

　　5

　　   5、取得貸款銀行要求的中信保等擔保公司為 D100MW 項目的提供的各類保險合同或無疑義的意向書；

　　6、乙方取得對 D100MM 項目的處置權以及轉讓權授權；

　　7、本協議的簽署和生效無需來自任何第三方或對其任何資產有管轄權的政府部門的同意、批準、授權、命令、登記、備案的要求。

　　（五）甲方權利及義務

　　1、甲方負責 FUND 的募集，股權轉讓后的 D100MW 項目投資、建設、運營與維護、管理等工作。

　　2、本協議簽署后甲方立即按照貸款銀行的要求開展（1）項目盡職調查（2）項目可行性研究報告（3）初步的微觀選址工作，上述三項工作需在本協議簽署后最遲不超過 50 個自然日內完成，并將該盡職調查報告和可研報告提供給乙方。如甲方認為該項目不具備實施條件或確定達不到本協議約定的生效條件，則甲方須在該盡職調查期結束后或確定生效條件不能達到時的 5 個工作日內書面通知乙方終止本協議。

　　3、甲方、SPV 或項目公司按照本協議約定的時間進度與付款比例向乙方支付前期開發費用、建設服務費用，向項目公司現股東支付股權轉讓款。

　　4、根據貸款銀行要求為該項目融資提供相應擔保；按照境外基金設立的有關規定支付應當認購的發起資金。

　　5、按照貸款銀行的要求向中信保等保險公司購買相應保險。

　　6、甲方或聯合相關單位承擔 D100MW 項目 EPC 總承包建設，并向乙方披露簽訂的 EPC 合同；如需乙方提供項目施工建設管理、出口貿易、物流等服務，則雙方另行探討協商，如商定一致后簽訂相關 EPC 管理服務、出口貿易物流等服務協議。

　　7、定期向乙方告知項目建設的進展情況。

　　（六）乙方責任及義務

　　1、乙方負責項目的前期開發工作，截止本協議簽訂日，乙方認為已經取得了該項目蒙古國家全部的各級政府及相關主管部門、國家能源監管部門的全部必要許可、核準文件，項目具備開工條件。除此之外，東道國還需要的其它前期許可、核準文件，乙方承諾將在不影響甲方建設的情況下，在規定的時間內負責取得。

　　2、乙方確保提供的各項許可、核準、合同文件的真實、齊全、有效；這些文件在本協議簽訂時沒有超過規定時限。如果在建設和并網后發現缺失某些前期的許可、核準文件或已有文件存在瑕疵，乙方有責任和義務將其補齊或整改，并保證不耽誤甲方的建設和并網。

　　3、乙方在建設期開始后仍需負責協助甲方溝通協調蒙古中央政府、電力部及當地政府關系在約定的時限內開展并完成以下工作：

　　工作內容                                     參考開始時間

　　1. 道路許可                                   項目 EPC 合同簽署后開始申請

　　（Access Permit）

　　2. 建設期間項目用電、用水、用氣、用地等相關     EPC合同簽署后即可開始

　　審批文件的取得

　　3. 取得 IPP 獨立發電許可                      項目建設完成驗收合格后

　　4、本協議生效后 5 日內，乙方應將所有有關項目許可、核準、合同原件資料交給甲方，包括但不限于一切與該項目相關的許可、資料和有關的參考數據等。乙方在前期開發之后新取得的關于該項目的相關核準或審批文件（如有），需在取得有關文件后的 5 個工作日內與甲方指定負責項目公司運營管理人員進行交接，以確保項目在后續實施過程中手續齊備。

　　5、乙方負責協助甲方從中信保等保險公司取得貸款銀行認可的各類保險。取得貸款銀行為 D100MW 項目提供的長期貸款。

　　6、乙方向甲方提供建設期間與蒙古國各級政府及相關主管部門的協調、溝通等公關服務,負責協助甲方取得全部建設審批手續和并網審批手續，建設服務工作自開工建設之日起至并網發電并收到第一次結算電費止。

　　7、乙方需在收到甲方付來的誠意金后立即開展 FUND 的設立工作，并根據需要設立 SPV。

　　（七）違約及違約責任

　　1、下列行為為違約行為：

　　（1）甲方沒有足額認購 FUND 份額致本協議無法繼續進行的；

　　（2）甲方、SPV 或項目公司不按本協議約定支付誠意金、前期開發費用、股權轉讓款和建設期服務費的；

　　（3）乙方向甲方提供任何項目許可、核準、合同文件被證明為偽造、無效、過期、失效或不充分且無法彌補的；

　　（4）乙方無理由拒不提供建設期間公關服務致使建設無法繼續進行的；

　　（5）一方沒有得到授權而開展了本協議約定的工作內容致另一方損失的；

　　（6）一方不履行其在本協議中約定的責任和義務致另一方損失的；

　　（7）如乙方在已經通過本協議中約定的項目轉讓、合作模式、融資方案等所需的任何內外部批準或者核準后又單方面終止本協議的。

　　2、 一般補償

　　（1）由于甲方疏于履行本協議規定的各項義務導致乙方發生損失，甲方應按照乙方受到的實際損失程度補償乙方，并使之免受持續性的及擴大性的損害；

　　（2）由于乙方疏于履行該合同規定的各項義務導致甲方發生損失，乙方應按照甲方受到的實際損失程度補償甲方，使之免受持續性的及擴大性的損害。

　　3、 違約責任

　　（1）除雙方另有約定外，如果一方未全部履行或暫停履行其在本協議項下的義務，守約方可以書面形式通知違約方，要求其糾正違約行為，并采取相應措施有效及時地避免損害結果的發生，繼續履行本協議。如一方在接到對方的通知起十日內仍未能糾正上述行為且無正當理由，則構成違約；

　　（2）若因一方違約對本協議守約方造成經濟損失的，違約方應對守約方做出合理補償，使守約方獲得合同正常履行應獲得的合理權益；

　　（3）如出于任何一方違反本協議，致使另一方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失(包括但不限于利潤損失)，違約方應就上述費用、責任或損失(包括但不限于因違約而支付或損失的同期貸款利息以及訴訟費、仲裁費、保全費、公證費、律師費等任何合理費用)賠償守約方。違約方向守約方支付的補償金總額應當與因該違約行為產生的損失相同，上述補償包括協議雙方正常履約情況下守約方應當獲得的利益，但該補償不得超過協議雙方訂立本協議時合理預期的因違反本協議可能造成的損失；

　　（4）如甲方遲延履行本協議中約定的任何的付款義務，則應當按照應付款項的0.01%/日向乙方支付違約金，并同時按照中國銀行當時的存款利率支付利息。如果甲方遲延付款超過 30 日，則乙方有權解除本協議；

　　（5）由于乙方疏于履行該合同義務導致甲方發生損失，乙方應按照甲方受到的實際損失程度補償甲方，使之免受持續性的及擴大性的損害。

　　（八）協議的終止

　　1、本協議在以下情況下自動終止，且互不追究法律責任，誠意金如數返還：

　　（1）因不可抗力，本協議難以執行；

　　（2）本項目的設立最終未能通過相關政府審批（如需）；

　　（3）甲乙雙方一致同意終止協議；

　　（4）本協議約定的生效條件被確認不可達到；

　　（5）乙方因未通過內外部審批的原因書面通知甲方終止合作；

　　（6）本協議簽訂后一年內仍未到達本協議約定的生效條件，雙方未能協商一致繼續執行本協議。

　　2、本協議生效后，若甲方發現乙方存在惡意欺騙或向甲方提供的有關項目審批文件存在偽造或虛假情況時，甲方有權單方面終止履行本協議，并追究乙方法律責任。

　　（九）后續項目合作

　　乙方同意由乙方在國內外開發的其它風電資源同等商業條件下優先考慮與甲方合作，具體合作事宜由雙方另行協商確定。

　　四、本協議簽訂對公司的影響

　　本協議的簽訂有助于公司向國內外新能源領域的進軍，借助著“一帶一路”戰略的強勁勢頭，公司將抓住發展新機遇，積極投身中蒙俄經濟走廊建設；以及抓住全球能源互聯網建設的難得機遇，加快“走出去”步伐，加大海外市場開拓力度。風力發電符合國家電力體制改革的方向，對推進節能減排和實現能源可持續發展具有重要意義，公司與中航國際新能源發展有限公司的合作有助于各方資源共享、優勢互補，有利于公司在能源互聯網產業的布局，帶動公司產品的銷售和 EPC 總承包建設能力，將對公司主營業務收入及利潤產生深遠而積極的影響。

　　五、本協議的審議程序

　　本協議為雙方合作的框架性協議，已經公司董事會批準，尚需公司股東大會審議批準。雙方合作相關事宜的后續進展公司將嚴格按照《公司法》、 上市規則》、《公司章程》等有關規定及時履行相應的公司的審批程序，并依法履行信息披露義務。

　　六、見證律師法律意見

　　北京市尚公律師事務所認為：《框架協議》項下九洲電氣與合同相對方中航新能源公司、中航新能源香港公司真實存在，其具有簽署《框架協議》的合法資格，并且《框架協議》的簽署和合同內容合法、真實、有效。

　　七、風險提示

　　1、本協議為雙方初步確定合作意愿的約定性文件，上述框架協議的正式實施尚需生效條件的滿足。

　　2、本協議涉及境外投資，存在境外政策、稅收等變更導致合同無法履行的風險。

　　特別提請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　哈爾濱九洲電氣股份有限公司

　　董事會

　　二〇一五年十一月三十日