華銳風電全資孫公司張家口銳電新能源有限公司(以下簡稱 “張家口銳電”)以 1.15 億元(人民幣，下同)收購張家口博德玉龍電力開發(fā)有限公司(以下簡稱“玉龍公司”)80%股權(quán)。其中，以 6500 萬元收購天津市博德房地產(chǎn)經(jīng)營有限公司(以下簡稱“博德房產(chǎn)公司”)所持有的玉龍公司 50%股權(quán)，以 5000 萬元收購廣東猛獅新能源科技股份有限公司(以下簡稱“猛獅科技”)所持有的玉龍公司 30%股權(quán)。 　　
　　玉龍公司目前面臨破產(chǎn)重組風險。股權(quán)收購后，公司將與玉龍公司聯(lián)動協(xié)作，集中華銳風電各方面資源優(yōu)勢，快速恢復玉龍公司現(xiàn)有風場設(shè)備正常運行，以確保發(fā)電收入穩(wěn)定。
　　
　　玉龍公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)為-487,12.19 萬元，評估值為 12,161.60 萬元。本次交易標的股權(quán)以評估值為參考，華銳風電以總對價 11,500 萬元收購玉龍公司 80%股權(quán)，相比評估值溢價 18.2%。
　　
　　(一)交易背景
　　
　　自 2007 年起，玉龍公司與華銳風電存在著長期合作關(guān)系，雙方曾簽訂數(shù)次風機及相關(guān)設(shè)備的供貨和服務合同。公司按照相關(guān)合同約定按時完成供貨，但玉龍公司未按合同約定完成付款。公司于 2016 年 6 月 14 日向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提交了以玉龍公司及其全資子公司張家口博德神龍風能開發(fā)有限公司為被申請人的仲裁申請書，以未按合同約定支付貨款為由申請仲裁;公司于 2017 年 5 月 5 日收到中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會發(fā)來的【2017】中國貿(mào)仲京裁第 0575 號《裁決書》，裁決支持了公司的仲裁請求。截止 2017 年 11 月 30 日，玉龍公司應付華銳風電貨款及違約金的等合計 14,805.43 萬元。華銳風電已按照會計準則要求對玉龍公司上述合同欠款全額計提壞賬準備。若玉龍公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化或破產(chǎn)重整，將可能導致華銳風電應收賬款壞賬損失實際發(fā)生。玉龍公司因資金緊張經(jīng)營困難，且從 2017 年 3 月 21 日起至今未與其貸款銀行結(jié)息，其中兩筆貸款在 2018 年 2 月 2 日已經(jīng)違約。博德房產(chǎn)公司資產(chǎn)已抵押或質(zhì)押，缺少資金維持玉龍公司經(jīng)營。玉龍公司面臨破產(chǎn)重整風險，迫切需要引入新的股東方參與經(jīng)營，以促進玉龍公司恢復正常。 2007 年至 2011 年期間，玉龍公司貸款銀行分別給予其一、二、三、四期風電項目 2.2 億元、3.35 億元、3.67 億元、3.65 億元貸款。截止 2018 年 3 月 1 日，剩余未歸還本金金額為 9.5689 億元。貸款銀行對玉龍公司經(jīng)營現(xiàn)狀存有擔憂，風電場風機設(shè)備運行不穩(wěn)定且不能達到預期使用效率，對銀行本息歸還缺少信心和保障，迫切希望引入專業(yè)第三方參與風場運維，確保風場收入穩(wěn)定，風場運營正常，為后續(xù)還本付息提供保障。貸款銀行為促進玉龍公司恢復正常經(jīng)營，支持并推動華銳風電收購玉龍公司股權(quán)，同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效后，配合辦理 1-4 期貸款期限重組事宜，以緩解玉龍公司資金壓力。
　　
　　(二)玉龍公司目前資質(zhì)與項目情況
　　
　　玉龍公司主營業(yè)務為風力發(fā)電場建設(shè)運營和售電，并持有國家電力監(jiān)管委員會 3 / 7 核發(fā)的有效期自 2012 年 8 月 30 日至 2032 年 8 月 29 日的《中華人民共和國電力業(yè)務許可證》。玉龍公司已安裝 115 臺風力發(fā)電機組，總裝機容量 17.55 萬千瓦，項目分四期建設(shè)，已全部建設(shè)完畢，正常運營后預計可實現(xiàn)年發(fā)電可用小時數(shù)約為 2100-2400 小時。五期西灘風電場計劃安裝 25 臺風力發(fā)電機組，裝機容量為 49.5 兆瓦，2017 年 12 月獲得核發(fā)《河北省固定資產(chǎn)投資項目核準證》，計劃 2018 年開工建設(shè)。六期大柳溝風電場預計安裝 25 臺風力發(fā)電機組，裝機容量為 49.5 兆瓦，2016 年 11 月 6 日獲得核發(fā)《河北省固定資產(chǎn)投資項目核準證》，計劃 2018 年開工建設(shè)。玉龍公司 115 臺風機設(shè)備中，使用華銳風電生產(chǎn)制造的風機 82 臺。自 2011 年 11 月 1-4 期風電機組全部正式并網(wǎng)發(fā)電以來，2012 年風機設(shè)備正常發(fā)電，2013 年開始，因玉龍公司風機設(shè)備貨款支付拖延，導致各供貨商技術(shù)服務延滯，部分風電機組故障后不能及時恢復運行，發(fā)電量及發(fā)電收入逐年下降。 后因違約事項產(chǎn)生連續(xù)法律糾紛，導致公司賬戶及電費收費賬戶等被凍結(jié)，致使玉龍公司資金鏈斷裂，發(fā)電量和發(fā)電收入加劇下滑，經(jīng)營陷入惡性循環(huán)，經(jīng)營狀況更加惡化。加之收入下滑導致針對貸款銀行的還本付息困難，玉龍公司面臨破產(chǎn)重整的風險。
　　
　　(三)玉龍公司應付賬款情況
　　
　　玉龍公司除銀行借款外，應付賬款 304,99.31 萬元，其中欠付華銳風電賬款為 148,05.43 萬元，占玉龍公司應付賬款的 48.5%。根據(jù)華銳風電會計政策，玉龍公司對公司的應付賬款已達 5 年賬齡，公司已全額計提壞賬準備。股權(quán)收購后，玉龍公司將納入公司合并報表范圍，母子公司往來抵消，已計提的壞賬準備轉(zhuǎn)回,增加合并利潤 14,805.43 萬元。