世事不太平，怪事特別多。

　　近日股市里的一則新聞，引起金融界的普遍關(guān)注，眾家議論紛紛，質(zhì)疑不斷。是何方神圣敢在股海里攪動風云？你看，把哪吒都招來了．．．．．．沒啥大事，三太子，一條小蛇吞了一只大象而已，洗洗睡吧。

　　新光圓成瞄準港股公司中國傳動的收購預(yù)案發(fā)布啦，不就是一個收購案2嘛，有什么大驚小怪的，巴拉巴拉真相，讓你心服口服，免得少見多怪，呵呵。

　　話說像周曉光、虞云新的新光集團這樣的夫妻店，也算是出類拔萃的草根。在義烏小商品市場搗騰搗騰飾品買賣能夠做強做大到開發(fā)房地產(chǎn)，也算是給我輩草根們勵了一回志。

　　可沒成想他們的房地產(chǎn)生意剛做得紅紅火火，國家調(diào)控政策就一個接一個地念緊箍咒，搞得資金鏈難以為繼，欲罷不能啊。

　　這可如何是好？俗話說，人得有夢想，聽說股市里撈錢快，何不再上一個臺階，做一次上市公司的老板，豈不快哉！名利雙收啊，到時候還怕沒有資金，呵呵。

　　于是夫妻倆就來到股海邊撿貝殼來了。江浙人的精明是出了名的，一心想著拿手里這點錢換回個大王八殼子。

　　真是天公作美，一出門就碰上了為保殼掙扎的*ST金路（000510.SZ），兩人迅速進入了“戀愛”角色．．．．．。可上了床才發(fā)現(xiàn)，對方是個臭不要臉的癟三，這*ST金路太不省心了，先是被神秘自然人劉江東插一腿，出資6億二次舉牌成為第一大股東，接著董事長張昌德因違紀問題被立案調(diào)查、董秘劉邦洪因涉嫌刑事犯罪被刑事拘留，負責并購重組的西南證券并購業(yè)務(wù)副總、保薦人、財務(wù)顧問童星也被刑拘。

　　我的天啦，這婚還沒結(jié)呢，“婚前”就發(fā)生這么多事，管事的都進去了，不到一個月的“戀情”徹底告吹，真是便宜無好貨呀。

　　找呀找呀找呀找，找到一個好朋友．．．．．．。功夫不負有心人，安徽小妞“方圓支承”闖入了新光集團的懷抱，兩人一見鐘情，相識恨晚啊。

　　要談婚論嫁了，咱來談?wù)勂付Y吧，雙方商定“方圓支承”擬以11.54元每股的價格向新光集團、自然人虞云新發(fā)行9.69億股，作價111.87億元購買其合計持有的萬廈房產(chǎn)100%股權(quán)和新光建材城100%股權(quán)，根據(jù)重組方案，新光圓成將配套募集資金32億元，用于義烏世貿(mào)中心、千島湖皇冠假日酒店及附樓、新光天地三期等項目所需及補充流動資金。

　　對公婆的交代是許諾“兩家公司2016年度合計凈利潤不低于14億元；2016年度與2017年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于27億元；2016年度-2018年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于40億元”。于是交了聘禮，許下一個“風中的承諾”，快速閃婚了。

　　既然是閃婚，感情便沒啥根基。這不，剛剛初婚，雙方就在某些問題上產(chǎn)生了“裂痕”，可見“感情”并不牢靠。

　　借殼方圓支承后，兩家公司高層的經(jīng)營理念大相徑庭，新光集團實際控制人周曉光夫婦便開始籌謀“大換血”行動。在新光圓成第四屆董事會上，周曉光當選為董事會董事長，其夫虞云新任公司總裁，而錢森力卸任董事長，轉(zhuǎn)任副董事長；同時，新光圓成將聘任栗玉仕為公司常務(wù)副總裁、胡華龍為公司財務(wù)負責人、徐靜為公司審計部負責人。據(jù)了解，上述人士均為新光控股及其子公司的高級管理人員。

　　上至董事長，下至公司審計部負責人在內(nèi)的重要職位，皆由新光集團的高管或有關(guān)聯(lián)的人士接替，新光圓成儼然已成新光集團的天下。這還了得？一怒之下，公司原董事長錢森力通過大宗交易平臺以成交價17.08元突然減持所持股份1050萬股，占總股本比例0.8551%，套現(xiàn)金額1.79億元。

　　而新光圓成預(yù)期32億元的重組配套募資尚未完成，且公司最新股價16.80元較配套募資部分的定增發(fā)行底價15.36元的“空間”已不足10%，作為上市公司前實際控制人之一的錢森力此時大舉減持套現(xiàn)，明顯不利于新光圓成的股價維護。同床異夢啊，這日子還能過下去么！

　　而這一切還得從這該死的“風”中承諾說起．．．．．．

　　借殼成功后的“新光圓成”，成為一家以房地產(chǎn)開發(fā)與商業(yè)經(jīng)營為主、回轉(zhuǎn)支承生產(chǎn)與經(jīng)營等為輔的雙主業(yè)上市公司，其中房地產(chǎn)當仁不讓的成為“旗艦業(yè)務(wù)”。

　　在全國房地產(chǎn)去庫存的背景下，房地產(chǎn)企業(yè)借殼上市主因是缺錢；房企與資本市場對接的動機實質(zhì)是為了繼續(xù)擴張，新光圓成的小九九沒有瞞過眼光銳利的公公婆婆（證監(jiān)會），要想過會，業(yè)績承諾是少不了的。所以新光圓成許諾兩家公司2016年度合計凈利潤不低于14億元；2016年度與2017年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于27億元；2016年度-2018年度累計實現(xiàn)的合計凈利潤不低于40億元，豪賭押注啊。

　　如此急于借殼的新光集團，不禁讓人懷疑其資金鏈是否穩(wěn)定，而其百億估值、償債壓力大也使其上市之路備受爭議，新光集團即期償付壓力較大。資料顯示，2014年末，公司長期有息負債中將于兩年以內(nèi)到期的部分金額合計為58.76億元，占比為69.17%，且本期債券將于2015年11月進入回售期，屆時若投資者選擇回售的比例較高，將進一步加大公司的短期償債壓力。

　　然而，新光圓成的運營能力卻并不樂觀。據(jù)其2016年一季度的財報顯示，已開發(fā)完成房地產(chǎn)項目11個，目前在建項目4個，且主要分布在義烏、東陽、金華等浙江中部城市核心地段；當前房企的拿地成本、施工成本等都出現(xiàn)上升，其推動新項目對融資需求大幅提高。公司2016年一季度、2015年全年凈利潤分別為約-0.14億元和-0.04億元。2016年一季度營業(yè)收入及凈利潤同比下降28.94%及207.83%。哎呀，這可如何是好啊？入市第一年就這么不爭氣，這承諾怎么兌現(xiàn)呀。

　　真是天無絕人之路，節(jié)骨眼上天上竟然掉下來一個大餡餅，突如其來的一個27億的大單，救新光圓成于水火之中。世貿(mào)中心項目報告期實現(xiàn)營收25.72億元，萬廈房產(chǎn)、新光建材城2016年實現(xiàn)的歸屬于母公司凈利潤扣非和募集資金項目投入的收益之后為15.59億元，業(yè)績承諾實現(xiàn)比例111.36%。這筆超額大單帶來的毛利率接近90%，在房企毛利率逐年走低之際，這筆交易無疑引市場為之側(cè)目。

　　上半年還虧損近4000萬元的新光圓成，是如何在半年時間里做到盈利且完成承諾的呢？巴拉巴拉才知道，新光圓成是遇上“貴人”了。2016年7月，新光圓成二級全資子公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司與北京東信瑞成投資有限公司（以下簡稱“北京東信”）簽署購房協(xié)議，后者以27億元的價格購買前者所開發(fā)的位于義烏市國際商貿(mào)城金融商務(wù)區(qū)地上4層以及地下一層夾層。該商服用地預(yù)估建筑面積合計約為26016.71平方米，按此計算，該商品房轉(zhuǎn)讓單價約為10.38萬元/平方米。

　　2016年三季度末，北京東信支付了13.5億元，剩余13.5億元在12月份支付完畢。而義烏世貿(mào)中心的這筆交易結(jié)算毛利率更是高達83.9%，即21.57億元，毛利占比到了80.28%。僅這一筆購房協(xié)議，就足以幫助新光圓成完成2016年高額的業(yè)績承諾。

　　然而這神秘的“貴人”北京東信是何許人也？工商資料顯示，這家注冊資本只有5000萬的公司只有一個自然人股東——鄭顯坤。持股10%的北京東方信德投資公司股東只有兩名自然人股東，鄭顯坤同樣現(xiàn)身其中，因此，北京東信的實際控制人就是鄭顯坤。不過，在2016年12月21日，北京東信發(fā)生了股東變更信息。中融置業(yè)有限公司取而代之成為北京東信的唯一股東，倪召興、倪曉芳父女是最終的實際控制人。出生于浙江的倪召興是中融集團董事長，公司業(yè)務(wù)涉及地產(chǎn)、能源、礦產(chǎn)開發(fā)和金融投資等業(yè)務(wù)。根據(jù)新光圓成的公告，在北京東信購買公司義務(wù)世貿(mào)中心之后，公司分6次支付了購房款，不過，在這期間，北京東信正發(fā)生著股權(quán)變更信息。

　　在股權(quán)變更之前，即2016年10月21日之前，北京東信僅支付了第一筆購房款，其于2016年8月15日向新光圓成支付了5.4億元，第二筆款項在兩個多月之后的10月26日才支付了4.4億元。也就是說，在北京東信變更股權(quán)之前，公司僅支付了5.4億元，剩余的近22億元是在公司股權(quán)變更之后支付的。這位浙江老鄉(xiāng)承擔了此次購房款的大部分支出。原實際控制人鄭顯坤并沒有承擔太多資金償付壓力。

　　而新光圓成2016年年報顯示，公司預(yù)付對象前五名對象中，第一名是達芬奇家居股份有限公司，預(yù)付金額為3.92億元。達芬奇家居名聲在外，而在數(shù)年前的達芬奇家居糾紛中，傳出了其面臨收購的結(jié)局，而爆出的4家收購名單中，有3家是鄭顯坤控制的公司。在鄭顯坤控制北京東信之時，其購買新光圓成的樓盤時支付了5.4億元，而新光圓成2016年向達芬奇家居公司支付了3.92億元。那么鄭顯坤到底付出了多少真金白銀？浙江老鄉(xiāng)倪召興為何甘愿替人向新光圓成“還錢”呢？這里面又是中融置業(yè)又是達芬奇家居，呵呵，達芬奇、達芬奇、達芬奇，哦！信息量好大哦，天基君已經(jīng)懵圈了，感興趣的朋友自己去聯(lián)想吧。

　　謝天謝地，2016年的承諾總算是熬過去了，有貴人相助總算交上了一副美滿的答卷，可這該死的2017年咋過的這么快呢？？？承諾的營收還沒著落呢，逼得新光圓成一干人等自導(dǎo)自演一曲“黃婆賣瓜，自賣自買”的喜劇。2017年3月，公司關(guān)聯(lián)自然人虞江波、虞江明、周義盛、周麗萍購買公司二級全資子公司義烏世茂中心發(fā)展有限公司開發(fā)的“世貿(mào)中心”項目商品房，共計9206.36萬元。虞江波、虞江明為公司董事周曉光、虞云新的直系親屬；周義盛現(xiàn)任公司董事、為董事周曉光的直系親屬；周麗萍為公司董事周曉光的直系親屬，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易事項。公告解釋是出于住宅改善性需求，不會對公司財務(wù)、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　2017年6月，實際控制人周曉光、虞云新也出于住宅改善性需求，各出手購買世貿(mào)中心商品房3套，花了5760萬。想想都有意思，一對夫妻同一小區(qū)6套住房，晚上回家是不是先要約好去哪套？2017半年報，世貿(mào)中心項目報告期內(nèi)營收2.99億，對照前面周家和虞家買房金額，自家貢獻不少。2017年上半年全部營收9.6億，看來今年的業(yè)績承諾實現(xiàn)難度有點加大。

　　2017年過去了，果然沒有實現(xiàn)業(yè)績承諾，都自賣自買了，容易嗎？只有最后一年時間了，再不想想法子，公公婆婆那里可是不好交差啊。

　　興許周曉光夫婦平時沒少吃齋念佛，時運還不錯，天上總有大餡餅砸過來，就不知道這次砸下來的是餡餅還是鐵餅！

　　這個餡餅如期而至．．．．．．

　　2018年7月2日，新光圓成與豐盛控股、豐盛控股全資子公司Five Seasons簽署《框架協(xié)議》，新光圓成擬以現(xiàn)金方式收購Five Seasons所持有的中國傳動（0658.HK ）833，998，694股-1，208，577，693股股份，占了中國傳動所有已發(fā)行股本約51.00%-73.91%，擬定收購價格為人民幣9.99元/股-11.25元/股。本次交易將以中國傳動剝離虧損的數(shù)控機床、柴油機、芯片、鍋爐及治金設(shè)備的研發(fā)、制造及銷售等非核心業(yè)務(wù)為前提，只保留盈利強勁的風電傳動設(shè)備和工業(yè)傳動設(shè)備。

　　值得注意的是，本次交易系公司支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，不涉及發(fā)行股份的情況，并且本次交易不會導(dǎo)致上市公司的控股股東及實際控制人發(fā)生變更。

　　據(jù)新光圓成有關(guān)人士透露，發(fā)起此次收購的主要原因在于：1上市公司現(xiàn)有機械制造業(yè)務(wù)發(fā)展空間有限，而中國傳動為全球風力發(fā)電傳動設(shè)備龍頭企業(yè)，技術(shù)實力雄厚、資產(chǎn)質(zhì)量高、盈利能力強。2、在國家政策大力鼓勵下，裝備制造業(yè)迎來了新的歷史發(fā)展機遇。在進一步拓展市場的同時間，還能大幅度提升公司裝備制造板塊的業(yè)務(wù)份額，為未來公司的可持續(xù)發(fā)展增添動力！

　　對于外界普遍關(guān)心的百億巨額收購資金，新光圓成表示：一方面新光圓成今年一季度末的負債率僅為48.54%，相較于其他房地產(chǎn)同行企業(yè)處于低位；另一方面，為此項收購計劃，控股股東新光控股集團已同意向新光圓成提供人民幣50億元借款并已經(jīng)股東大會通過。

　　此外，在企業(yè)內(nèi)部的資金待匹配上也是全力以赴為收購中國傳動做準備！就在不久前，還向西南證券（600369，股吧）股份有限公司質(zhì)押了11.1990%的股份。質(zhì)押期限2016年5月9日至2019年5月9日，用途為用于新光集團正常生產(chǎn)經(jīng)營需要。

　　本次收購標的公司的資金來源為自有資金及自籌資金，真土豪還是假土豪呢？根據(jù)新光圓成2018年第一季度財報表顯示，新光圓成前3個月凈利潤虧損6884.59萬元。賬上貨幣資金為1.91億元，籌資現(xiàn)金流量凈額為-5.32億元。現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物增加額自2017年開始一直為負。資產(chǎn)總額為160.06億元，流動資產(chǎn)合計為96.59億元。在手中現(xiàn)金不足2億元的情況下，卻拋出了百億的收購計劃，且收購主要依靠自有資金及自籌資金。這不禁讓人想起了6千萬撬動30億而被證監(jiān)會市場禁入5年的趙薇，這次會不會又是“翻版”呢？

　　這個餡餅砸下來，真的是餡餅嗎？感覺分量沉沉的，有點像鐵餅。扒開香港的股市數(shù)據(jù)，嚇一大跳，原來中國傳動的東家是港股豐盛控股。

　　可能大家都熟悉騰訊，騰訊（700.HK）股價用了12年時間升值200倍，在港股被稱為股王。不熟悉港股的朋友可能沒有聽過豐盛控股（607.HK），不過只要天基君告訴大家豐盛控股只用了不足3年，比騰訊足足少了9年時間，市值從3億升至現(xiàn)今越700億，創(chuàng)造了港交所股市的奇跡，相信大家或多或少都對以下豐盛的故事有點興趣。

　　豐盛前稱匯多利控股集團，主營家居電器用品。早前因未能向證監(jiān)會提交所需資料，于2007至2012年間被證監(jiān)會勒令停牌。2008年資本市場高手簡志堅出資350萬港元，向原大股東楊渠旺收購了36.03%的總發(fā)行股數(shù)，成為控股股東，但這并未改變其被停牌命運。然而2013年，豐盛集團卻迎來了希望的曙光，鳳凰即將涅盤。在此后被譽為新一代港股殼王的季昌群收購了簡志堅手上匯多利控股，并將原有產(chǎn)業(yè)剝離，注入自己南京的房地產(chǎn)資產(chǎn)中，華麗轉(zhuǎn)身，最終成就了今天的神股——豐盛控股。

　　然而，近日美國沽空機構(gòu)Glaucus格勞克斯對于豐盛控股（00607）的狙擊，卻扒下了豐盛控股的內(nèi)褲，成為港股市場的熱點。2017年4月25日，Glaucus發(fā)布了關(guān)于豐盛控股（00607）（以下簡稱“豐盛”）于2013年以反向收購上市后，展開了全球規(guī)模最大的股價操控計劃。在報告中，Glaucus格勞克斯提供了獨立的日內(nèi)交易數(shù)據(jù)，而這表明豐盛股價的莫名抬升主要是由于最后一小時交易時段內(nèi)出現(xiàn)了異常收益。如果投資者從2016年11月14日至2017年4月21日期間買入并持有豐盛的股票，則將虧損34%，但如果投資者在每個交易日最后一小時入市并在收市前賣出，那么回報率將達到令人難以置信的76%！

　　這之間的差異有110%，這一差異與其他港股相比是非常不尋常的，因此，Glaucus格勞克斯認為這是一個強有力的操縱股價的證據(jù)之一。此外，豐盛還試圖對其荒謬的估值水平進行誤導(dǎo)性的解釋。Glaucus格勞克斯在此前的報告中指出，豐盛控股本身是商用及住宅物業(yè)發(fā)展商，但有關(guān)業(yè)務(wù)相對于公司市值而言是微不足道的。

　　在2016財年，豐盛在經(jīng)常性業(yè)務(wù)中產(chǎn)生了1.32億元人民幣的EBIT（息稅前利潤），這意味著其市值達到了經(jīng)營利潤的431倍，如果以HSCIPC公司的中位數(shù)來確定豐盛的估值（按調(diào)整后市盈率或市凈率），我們預(yù)計豐盛的股價還將下跌70-80%。豐盛于2016年12月收購了在香港上市的中國高速傳動74%的股份，這意味著中國高速傳動及其子公司將全面納入豐盛的財務(wù)報表。在Glaucus對豐盛的估值中，Glaucus完全考慮到了豐盛在中國高速傳動74%的股份。

　　最主要的問題是，按照中國高速傳動目前的市值，它也只給豐盛股價的估值的增加了每股0.47港元。因此，即使包括了中國高速傳動的價值，如果按照其他HSCIPC公司的盈利中位數(shù)計算，豐盛的每股價值也只有0.68港元，這意味著公司股價還必須下跌76%。Glaucus認為市值高達564億港元的豐盛正試圖通過中國高速傳動這樣的小型企業(yè)（市值僅為126億港元）74%的股權(quán)，來定義它本身的價值，這本來就是一個十分危險的信號，豐盛收購中國高速傳動的價值僅為每股0.47港元，這根本無法解釋豐盛目前荒謬的股價。

　　更有趣的是，豐盛和卓爾實行交叉持股，相互制作財務(wù)業(yè)績，相互以對方股票的投資收益為主要利潤，仔細探究豐盛控股報表，發(fā)現(xiàn)豐盛最近基本所有的會計利潤都是投資卓爾產(chǎn)生的！雙方互相人為操縱股價！

　　在主業(yè)惡化的背景下，公司不斷講述了一個電子商務(wù)的故事，但現(xiàn)實是這個故事沒有給公司帶來任何的收益，大股東們卻借著節(jié)節(jié)攀升的股價，不斷地在拋售和質(zhì)押自己的股票。至此，有一種邏輯推理：豐盛投資了卓爾 -> 卓爾股價被拉升-> 豐盛計提大量投資收益 -> 豐盛利潤大漲-> 豐盛股價跟著業(yè)績大漲 -> 卓爾也計提大量相應(yīng)投資收益-> 卓爾股價也有相應(yīng)繼續(xù)大漲的“業(yè)績”依據(jù) -> 以此輪回下去……輪回下去就是股東套現(xiàn)！

　　這種操縱對港交所來說是一種病態(tài)的表現(xiàn)，破壞了金融市場的完整性，同時這也是一種自我毀滅，因為任何被操縱而升高的股價必然會崩潰。

　　另一方面，豐盛控股通過不斷的并購和出售，制造業(yè)績的繁榮景象，為操控股價打掩護；而另一方面又將利潤率最高的子公司秘密出售給董事長的兄弟及親朋好友，其中包括豐盛將旗下兩家物業(yè)發(fā)展子公司：句容鼎盛物業(yè)發(fā)展有限公司和句容達盛物業(yè)發(fā)展有限公司、旗下豐盛綠建集團及其子公司、江蘇豐盛物業(yè)有限公司、新加坡合資企業(yè)Fudaksu Pte及其子公司等，從股市操控拉升起來的虛高的股價中掏空資產(chǎn)，實行利益的大挪移。

　　面對這樣一個瘋狂的東家，新光圓成準備好了嗎？

　　在沒講故事之前，相信新光圓成對于中國傳動的收購給予了真切的希望，慶幸自己終于找到了“夢中情人”，找到了進軍高端制造業(yè)的“墊腳石”；但聽了上述這么長的故事，在港股豐盛控股的背景下，天基君想問問新光圓成，中國傳動真的會是你想要的優(yōu)質(zhì)標的嗎？抑或是否做了別人的“墊腳石”呢？

　　2016年底豐盛控股收購了中國傳動，一度被投資者看好，認為是該公司“由虛向?qū)?rdquo;的重大轉(zhuǎn)型。豐盛控股當時也曾躊躇滿志地宣布“正式進軍新能源裝備制造業(yè)”。但時至今日，豐盛控股入主中國傳動還不到兩年，就擬出讓后者51%至73.91%股權(quán)，可能將全身而退，這不免令人生疑。

　　另一方面，中國傳動的業(yè)績并不穩(wěn)定。如2013年，中國傳動業(yè)績就出現(xiàn)大幅滑坡，僅為6457萬元；至2015年、2016年，公司業(yè)績又連續(xù)突破10億元大關(guān)；2017年，業(yè)績再度下滑，至4.52億元，當期銷售毛利率降至26.32%，較2016年下降了整整7個百分點。再加上今年1月份公司執(zhí)行董事勾建輝等主要人才的辭職，前途未為可知。

　　新光圓成于年初在股價高位停牌，控股股東質(zhì)押比例接近97%，而流通股東榜上則滿是資管、信托計劃。本該于7月10日復(fù)牌的新光圓成，又再次申請繼續(xù)停牌，何時能夠復(fù)牌？當前市場氛圍下，公司復(fù)牌后，這一收購方案能托住股價么，又或者，公司股價走勢對本次收購將產(chǎn)生怎樣的影響？3年期的“風”中承諾今年也快到期了，能兌現(xiàn)承諾么？一切的一切，只能拭目以待．．．．．．．．．