股票代碼：601558 股票簡稱：*ST銳電 編號：臨2014-094

 

　　債券代碼：122115、122116 債券簡稱：銳01暫停、銳02暫停

 

　　華銳風電科技（集團）股份有限公司

 

　　關于上海證券交易所

 

　　《監管工作函》的回復

 

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　華銳風電科技（集團）股份有限公司（股票代碼：601558，以下簡稱 “公司”）于2014年11月27日收到上海證券交易所上市公司監管一部《關于要求華銳風電科技（集團）股份有限公司進一步加強信息披露和風險揭示的監管工作函》（上證公函20142479號，以下簡稱“《監管工作函》”）。公司已按照上海證券交易所要求于2014年11月28日將《監管工作函》的主要內容在中國證券報、上海證券報和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）進行了公告。

　　收到《監管工作函》后，公司及時向公司董事會進行了通報，公司董事會高度重視，召開了專門會議進行了討論。現將公司對上海證券交易所《監管工作函》的回復公告如下：

　　一、公司經營有關情況

　　2014年前三季度，公司實現營業收入29.76億元、凈利潤-4.36億元；銷售回款24.21億元，比去年同期下降9.90億元。受各種不利因素影響，公司經營困難很大，經營情況很不樂觀。公司已經在2014年第三季度報告中預計2014年全年可能虧損。

　　2014年年初至今，公司未新增銀行貸款，也未能新簽訂單或中標新項目。2014年10月-11月，公司銷售回款2.18億元，實現營業收入2.20億元（未經審計）。收入下降和回款減少將導致公司2014年虧損數額在前三季度基礎上進一步增加。從目前經營情況看，如不能采取有效方案并順利實施，預計公司2014年全年仍將虧損。

　　二、股票暫停上市風險

　　公司2012年度、2013年度連續兩年經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，公司股票已于2014年5月5日被實施退市風險警示。公司在《2014年第三季度報告》中已預測2014年度凈利潤可能為虧損。從目前經營情況看，如不能采取有效方案并順利實施，預計公司2014年全年仍將虧損。如公司2014年度經審計的凈利潤繼續為負值，根據上海證券交易所《股票上市規則》第“14.1.1”條、第“14.1.3”條等相關規定，公司股票將在公司《2014年年度報告》披露日起開始停牌（如公司2014年度報告披露日為非交易日，于下一交易日起開始停牌）。上海證券交易所將在公司股票停牌起始日后的十五個交易日內作出是否暫停公司股票上市的決定。

　　三、“122115”公司債券回售提示及兌付風險

　?。ㄒ唬?ldquo;122115”公司債券回售提示

　　公司于2011年12月公開發行了2011年第一期公司債券（以下簡稱“本期債券”），發行規模28億元。其中，品種一（債券代碼 “122115”、債券簡稱“銳01暫停”）為5年期，附第3年末發行人上調票面利率選擇權（0-100個基點）及投資者回售選擇權，發行規模為26億元；品種二（債券代碼“122116”、債券簡稱“銳02暫停”）為5年期，發行規模為2億元。本期債券的信用評級機構聯合信用評級有限公司對本期債券的最新評級結果為“BBB”。因公司2012、2013年連續兩年虧損，本期債券已經于2014年5月12日暫停上市交易。

　　根據《華銳風電科技（集團）股份有限公司公開發行2011年公司債券（第一期）募集說明書》，債券代碼為“122115”的債券持有人有權在第3個付息日（2014年12月29日）將其持有的全部或部分“銳01暫停”債券按票面金額回售給公司，或放棄投資者回售選擇權而繼續持有。

　　公司將根據“122115”公司債券回售兌付應對方案進展情況，盡快辦理 “122115”公司債券回售實施辦法公告披露的相關工作。

　　（二）“122115”公司債券回售兌付應對方案

　　2014年11月28日，公司第二屆董事會召開臨時會議審議通過了《關于啟動公司應收賬款快速處置的議案》，擬采取包括以低于賬面原值快速處置應收賬款在內的各種方式回收貨款（以下簡稱“《應收賬款快速處置方案》”）。因應收賬款快速處置可能對公司全體股東的權益影響較大，董事會決定于2014年12月15日召開公司2014年第三次臨時股東大會，將該議案提交公司股東大會審議，在公司股東大會審議通過后再行實施。

　　除上述方案外，公司還與部分股東、意向投資人研究了《通過出售應收賬款、資本公積金轉增股本和股份讓渡解決公司債券兌付的方案》（以下簡稱“《轉增方案》”），擬由意向投資人收購公司部分應收款，公司用資本公積金轉增股本，并由除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其他股東放棄轉增股份并讓渡予意向投資人的方式解決債券兌付危機，恢復公司正常經營。

　　《轉增方案》得以實施還需要滿足多項條件，主要包括：

　　1、除全國社會保障基金理事會和社會公眾股外的其它股東于股東大會召開前簽署相應書面承諾文件；

　　2、公司召開股東大會并通過相關決議；

　　3、扣除同意放棄回售的債券后，公司賬戶中的現金足以償還到期公司債券和支付其他到期應付款項；

　　4、公司的財務狀況得到意向投資人認可，重大財務問題得到確認；

　　5、重大訴訟糾紛得到妥善處理；

　　6、公司立案調查結果不影響后續經營；

　　7、不存在或發生其他導致公司未能解決債務危機、未能解除退市風險警示，或其他導致公司經營發生不利變化等情形；

　　意向投資人可對上述條件和方案進行調整，或終止方案的實施。

　　公司股東已向2014年12月15日召開的公司2014年第三次臨時股東大會提出臨時提案，增加審議《關于以資本公積金轉增股本的議案》。為推動相關股東盡快同意《轉增方案》并同意讓渡轉增股份等事項，公司與相關發起人股東進行了多次溝通。截至2014年12月12日，公司已收到17家涉及需讓渡轉增股份的發起人股東提交的書面同意文件，仍有西藏新盟投資發展有限公司、西藏豐達投資咨詢有限公司、西藏新宏投資咨詢有限公司、北京頤源智地投資有限公司、北京普豐行投資顧問有限公司等5家股東未向公司提供書面同意文件。如果公司在意向投資人要求的時間前未能獲得上述發起人股東的書面同意文件和/或《轉增方案》實施的其他條件未得到滿足（包括但不限于意向投資人同意修改條件但修改后的條件仍未得到滿足的情形），則《轉增方案》存在無法實施的風險。

　　《應收賬款快速處置方案》和《轉增方案》能否獲得股東大會批準、能否滿足實施條件以及實施后能否取得預期效果存在較大的不確定性。公司將盡快與相關股東溝通，爭取股東同意《轉增方案》并同意讓渡轉增股份；同時，公司還將與意向投資人就《轉增方案》得以實施的其他條件進行溝通確認，盡快確定《轉增方案》是否實施。此外，如果《轉增方案》能夠順利實施，則公司將收到意向投資人用于購買公司部分應收款的資金即17.8億元，公司截至2014年12月11日可用于償還公司債券的資金為6.59億元，兩項合計24.39億元；債券代碼為“122115”的相關持有人如全部選擇行使回售選擇權，則公司屆時需要支付本息合計27.684億元；兩者相抵，公司仍將存在兌付資金缺口。如上述情形全部發生且公司未能在規定時間內籌集到足額資金彌補缺口，則屆時公司仍將面臨公司債券本息不能按期足額兌付的風險。

　　如果《轉增方案》無法實施，為保障相關公司債券按期足額兌付，公司將立即啟動《應收賬款快速處置方案》。鑒于該方案涉及多家外部第三方溝通商談事宜，存在重大不確定性，因此，公司目前難以對執行該方案能否保障公司債券本息按期足額兌付作出準確判斷。

　　公司擬在公司2014年第三次臨時股東大會召開后及時披露股東大會決議并辦理股票復牌申請工作。如有變化，公司將及時進行公告。

　?。ㄈ?ldquo;122115”公司債券回售兌付風險

　　鑒于相關風險因素的客觀存在，公司目前難以對債券代碼為“122115”的相關持有人如果在2014年12月行使回售選擇權時本息能否按期足額兌付做出準確判斷。如果債券代碼為“122115”的相關持有人在2014年12月行使回售選擇權時公司未能按期足額兌付本息，后續可能產生重大風險，對于該等風險的類型、影響程度等公司目前難以作出準確判斷。

　　對于債券持有人會議決議要求公司為2011年第一期公司債券追加擔保事宜，公司正在積極研究方案，后期將根據前述方案具體進展情況，決定是否追加擔保并依據公司決策權限履行內部審批程序。

　　四、公司治理有關問題

　　公司董事會于2014年8月28日召開的第二屆董事會第七次會議審議通過了公司《關于董事會提前換屆選舉的議案》，擬提前進行公司董事會換屆并盡快履行有關新一屆董事會成員的提名、資格審查和召集股東大會進行選舉等程序。有關提名人向公司提出了候選人，公司董事會已經開展資格審查等相關工作。公司將在積極開展公司債券兌付保障工作的同時，繼續推進董事會提前換屆選舉工作，積極完善公司治理結構，有效發揮董事會的核心決策作用，切實保障公司經營。

　　公司將按照上海證券交易所的有關規定和要求，將上述事項進展情況及時進行披露。

　　五、訴訟、仲裁事項可能產生的風險

　　公司前期已通過臨時公告披露了公司涉及的主要訴訟、仲裁及銀行賬戶被凍結事項，主要包括公司與美國超導公司及其關聯公司的訴訟、仲裁事項（公告編號：臨2011-039、臨2011-040、臨2011-045、臨2011-050；臨2011-043、臨2011-048、臨2012-005、臨2012-007、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-046、臨2013-001、臨2013-001、臨2014-009；臨2011-054；臨2012-006）、公司與華能新能源股份有限公司相關下屬公司訴訟事項（公告編號：臨2014-064）、與大連華銳重工集團股份有限公司訴訟、銀行賬戶被凍結事項（公告編號：臨2014-065）以及與連云港(601008,股吧)中復連眾復合材料集團有限公司仲裁事項（公告編號：臨2014-091）。此外，公司已在有關定期報告中披露了在該定期報告披露日前雖未達到披露標準但涉訴金額超過3,000萬元的法律糾紛事項。

　　公司目前尚無法判斷相關案件對公司本期以及期后利潤的影響（已在臨時公告或定期報告中明確的除外）。一旦仲裁機構或人民法院出具的生效判決或裁定未支持公司，則將有可能對公司經營業績產生不利影響。此外，公司受到各種不利因素影響，融資和銷售回款十分困難，資金緊張，經營困難，與合作方的法律糾紛也在不斷增加。公司將及時關注已發生的訴訟、仲裁審理情況及新發生的訴訟、仲裁事項，并將嚴格按照上海證券交易所的有關規定和要求，及時披露重大訴訟、仲裁事項及其進展情況。

　　六、公司被立案調查相關風險

　　2013年，公司對經自查發現的2011年度財務報告會計差錯進行了披露和更正，2013年5月29日，中國證監會向公司下達《立案調查通知書》（稽查總隊調查通字131074號），決定對公司進行立案調查。2014年1月12日，公司收到中國證券監督管理委員會《立案調查通知書》（稽查總隊調查通字140084號），因公司其它涉嫌違反證券法律法規的行為，中國證監會決定對公司進行立案調查。截至目前，相關調查尚未產生結果。

　　如公司因前述立案調查事項觸及《上海證券交易所股票上市規則 （2014年修訂）》13.2.1條規定的欺詐發行或者重大信息披露違法情形，公司股票將繼續被實施退市風險警示，公司股票交易三十個交易日。交易期滿后公司股票停牌，上海證券交易所將在十五個交易日內作出暫停公司股票上市的決定。

　　公司將按照《上海證券交易所股票上市規則 （2014年修訂）》11.12.6條的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暫停上市和終止上市的風險提示公告。公司提請投資者充分關注前述公司被立案調查事項和相關進展，以及公司股票因此可能被暫停上市的風險，理性投資。

　　七、2011年第一期公司債券終止上市的風險

　　公司2012年度、2013年度連續兩年經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤為負值，公司2011年第一期公司債券（債券代碼 “122115”、“122116”）已經于2014年5月12日暫停上市交易。公司在《2014年第三季度報告》中已預測2014年度凈利潤可能為虧損。如公司2014年度經審計的凈利潤繼續為負值，根據《上海證券交易所債券上市規則》相關規定，公司2011年第一期公司債券可能被上海證券交易所終止上市。

　　公司將繼續充分重視并及時關注公司生產經營、公司財務狀況等方面的重大信息。生產經營相關情況如發生重大變化，公司將按照上海證券交易所的有關規定和要求，及時進行披露，并充分提示風險。公司在存貨、應收賬款以及其他大額資產項目的盤點、清查過程中，如發現可能存在需計提大額資產減值準備情形，將按照上海證券交易所的有關規定及時刊登風險提示公告，并嚴格按照《企業會計準則》的要求進行賬務處理。

　　特此公告。

　　華銳風電科技（集團）股份有限公司

　　2014年12月12日