江蘇新能（603693）春節(jié)前披露交易預(yù)案，擬以發(fā)行股份方式購(gòu)買控股股東國(guó)信集團(tuán)持有的大唐濱海40%的股權(quán)。

　　

　　預(yù)案披露后，上交所下發(fā)問(wèn)詢函，要求公司說(shuō)明標(biāo)的公司凈利潤(rùn)在短期內(nèi)大幅提升，以及資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性。

　　

　　

　　大唐濱海位于江蘇省鹽城市，成立于2011年12月15日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為海主營(yíng)海上風(fēng)力發(fā)電，以及新能源項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)。中國(guó)大唐集團(tuán)新能源股份有限公司持有該公司60%的股權(quán)，而國(guó)信集團(tuán)持有該公司40%的股權(quán)。

　　

　　2014年，國(guó)信集團(tuán)對(duì)江蘇新能進(jìn)行資產(chǎn)重組時(shí)，由于大唐濱海300MW海上風(fēng)電項(xiàng)目處于電價(jià)變更申報(bào)待批階段，項(xiàng)目收益具有較大的不確定性，因此未將該項(xiàng)目公司大唐濱海的股權(quán)一并注入。2016年，國(guó)信集團(tuán)將大唐濱海40%股權(quán)在江蘇省產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行了公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓，但未能轉(zhuǎn)讓成功。

　　

　　江蘇新能首發(fā)上市申報(bào)時(shí)，濱海海上風(fēng)電項(xiàng)目仍處于前期準(zhǔn)備階段，未有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)。當(dāng)時(shí)國(guó)信集團(tuán)承諾，一年內(nèi)將所持有的大唐濱海的全部股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，解決與江蘇新能的潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。2018年，國(guó)信集團(tuán)組織對(duì)大唐濱海開(kāi)展審計(jì)評(píng)估工作，并與數(shù)家公司進(jìn)行了轉(zhuǎn)讓商談，但始終未能達(dá)成協(xié)議，相關(guān)承諾未能按期履行。

　　

　　2020年2月，國(guó)信集團(tuán)將其持有的大唐濱海的股權(quán)委托給上市公司進(jìn)行管理；最新披露的交易預(yù)案顯示，國(guó)信集團(tuán)擬將大唐濱海40%股權(quán)注入上市公司，作為國(guó)信集團(tuán)對(duì)超期未履行承諾所采取的糾正措施，同時(shí)也將有效解決潛在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　

　　江蘇新能表示，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新能源項(xiàng)目的投資開(kāi)發(fā)及建設(shè)運(yùn)營(yíng)，主要包括風(fēng)能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個(gè)板塊。大唐濱海從事海上風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍一致，具有顯著的協(xié)同效應(yīng)。本次交易完成后上市公司在新能源發(fā)電業(yè)務(wù)領(lǐng)域的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力將得到進(jìn)一步提升，同時(shí)也將進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力。

　　

　　

　　預(yù)案披露，大唐濱海于2019年投產(chǎn)，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5882.47萬(wàn)元。目前標(biāo)的公司300MW海上風(fēng)電項(xiàng)目全部96臺(tái)風(fēng)機(jī)已穩(wěn)定投產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)盈利。2020年1-8月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)約2.58億元（未經(jīng)審計(jì)）。根據(jù)當(dāng)前預(yù)估情況，截至2020年8月31日，標(biāo)的公司股東全部權(quán)益價(jià)值預(yù)估區(qū)間為15至20億元，對(duì)應(yīng)的標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估值區(qū)間為6至8億元。

　　

　　不過(guò)公司也提示風(fēng)險(xiǎn)稱，大唐濱海所處的海上風(fēng)力發(fā)電行業(yè)對(duì)天氣條件存在比較大的依賴，任何不可預(yù)見(jiàn)的天氣變化都可能對(duì)其電力生產(chǎn)、收入及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)不利影響。實(shí)際運(yùn)行中，風(fēng)能資源會(huì)因當(dāng)?shù)貧夂蜃兓l(fā)生波動(dòng)，與預(yù)測(cè)水平形成差異，存在“大小年”的情況，引起標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　

　　上交所在問(wèn)詢函中要求公司補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司凈利潤(rùn)在短期內(nèi)大幅提升的原因、合理性及可持續(xù)性；氣候變化對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的影響，是否會(huì)造成凈利潤(rùn)大幅波動(dòng)。

　　

　　同時(shí)值得關(guān)注的是，截至2020年8月31日，標(biāo)的公司總資產(chǎn)47.02億元，總負(fù)債34.33億元，資產(chǎn)負(fù)債率較高。上交所要求公司補(bǔ)充披露：標(biāo)的公司資產(chǎn)負(fù)債率較高的原因及合理性；標(biāo)的公司目前的負(fù)債結(jié)構(gòu)和償債安排；本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否需要取得標(biāo)的公司債權(quán)人的同意。