近日甘肅省蘭州市中級人民法院公布北京萬源工業有限公司與中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司買賣合同糾紛一審民事判決書。
判決結果：
依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》第一條第二款，《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、第一百八十九條，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百三十條、第一百五十九條、第一百六十一條之規定，判決如下：
一、被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司于本判決生效后30日內向原告北京萬源工業有限公司破產管理人北京金誠同達律師事務所支付貨款24752500元、截止2020年5月8日的利息2325501元，并自2020年5月9日起按全國銀行間同業拆借中心公布的同期一年期貸款報價年利率3.85%支付貨款利息，利隨本清。
二、駁回原告北京萬源工業有限公司其他訴訟請求。
三、駁回反訴原告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司的全部反訴請求。
本訴案件受理費165563元、保全費5000元，合計170563元，由被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司負擔，于本判決生效后30日內支付給原告北京萬源工業有限公司破產管理人北京金誠同達律師事務所；反訴案件受理費42025元由被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司自行負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于甘肅省高級人民法院。
甘肅省蘭州市中級人民法院
民事判決書
（2020）甘01民初549號
原告（反訴被告）：北京萬源工業有限公司，住所地北京市北京經濟技術開發區同濟北路6號。
破產管理人：北京金誠同達律師事務所。
委托訴訟代理人：李倩玉，北京金誠同達律師事務所律師。
委托訴訟代理人：郝瓊，北京金誠同達律師事務所律師。
被告（反訴原告）：中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司，住所地甘肅省蘭州市安寧區銀安東路110號。
法定代表人：孫超，該公司執行董事。
委托訴訟代理人：陳嘉昌，甘肅賽萊律師事務所律師。
委托訴訟代理人：岳正明，甘肅賽萊律師事務所律師。
原告北京萬源工業有限公司（以下簡稱：萬源公司）訴被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司（以下簡稱：西北電力甘肅工程公司）買賣合同糾紛一案，本院于2020年7月6日立案，依法組成合議庭進行審理。訴訟期間，2020年12月10日西北電力甘肅工程公司提出反訴，2020年12月25日北京市第一中級人民法院于作出（2020）京01破申741號民事裁定書，受理長征火箭工業有限公司申請萬源公司破產清算一案，并于同日決定由北京金誠同達律師事務所為萬源公司管理人。2021年1月12日萬源公司管理人申請延期審理。2021年4月29日公開開庭進行了審理，原告（反訴被告）萬源公司管理人的委托訴訟代理人李倩玉、郝瓊，被告（反訴原告）西北電力甘肅工程公司的委托訴訟代理人陳嘉昌、岳正明到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
萬源公司管理人向本院提出訴訟請求：
1.請求判令被告向原告支付買賣合同所欠貨款24752500元；
2.請求判令被告向原告支付逾期付款的銀行利息損失2288227元，按中國人民銀行同期貸款基準利率（4.75％/年）暫計算至提起訴訟時止；
3.請求依法判令被告承擔本案全部訴訟費用、財產保全費用。
事實與理由：2016年6月25日，原告與被告簽訂《達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目風力發電機組設備供貨合同》，被告從原告采購25臺2.OMW低溫型電勵磁直驅風力發電機組，合同總價20750萬元，付款方式為：預付款為合同總價的l0％、投料款為合同總價的20％、設備到貨款為合同總價的40％、預驗收款為合同總價的20％、質保金為合同總價的l0％。2016年11月23日，被告與原告簽訂《關于主機合同的變更》，對部分貨款的支付期限進行變更，即15％的預驗收款延期至察右前旗項目出售后支付。合同簽訂后，原告按合同約定交付全部貨物，并于2018年8月26日通過預驗收，可被告未按合同約定支付合同款。截止目前，被告尚欠原告貨款76627500元，其中到期應付未付貨款為24752500元。原告在履行交貨義務后，被告未能履行合同付款義務，拖欠原告大額貨款，構成違約，雙方多次協商未果，現起訴請求支持原告的全部訴訟請求。
庭審中補充：主張的利息計算至2020年5月8日，實際至利隨本清，2019年8月19日之前的按照同期基本貸款利率計算，之后的按照同期LPR計算。
西北電力甘肅工程公司辯稱：
1.被答辯人遲延供貨，依約應承擔遲延供貨違約金1037.5萬元。供應合同簽訂后，答辯人即按照被答辯人要求積極組織支付貨款，但被答辯人卻未按約定交貨，直至2019年9月才開始第一批次供貨，遠遲于雙方約定的供貨時間，導致答辯人實際損失早已超出合同總價5%的范圍。依照合同約定，被答辯人應向答辯人承擔遲延供貨違約金1037.5萬元。
2.依照合同約定，答辯人未到付款節點，答辯人不應支付被答辯人貨款，更不應承擔所謂逾期付款利息損失。《供應合同》4.4條同時約定：“設備付款根據本項目發包人主體設備的付款節點支付，買方在收到該項目發包人支付的設備款項7天內向賣方支付該筆款項”。依據上述合同約定，答辯人在收到發包人（上海天靈公司）設備款項7天內向被答辯人支付該筆款項。事實上，答辯人也是按照雙方此約定向被答辯人付款。現因上海天靈公司還未支付相應節點款項，故答辯人依約無法向被答辯人支付節點款項，亦不應向被答辯人承擔所謂逾期付款利息損失。
3.被答辯人刻意隱瞞其與涉案項目建設單位主體身份混同的事實，向答辯人不當主張貨款，違背誠實信用原則，其訴請不應得到法院支持。涉案項目的建設單位為察右前旗航天日澤公司。但答辯人卻于近日發現，被答辯人刻意隱瞞其與涉案項目建設單位身份混同的事實，并通過繁瑣的交易環節騙取答辯人為項目建設墊資。
具體情況為：中國航天萬源國際（集團）有限公司為被答辯人的實際控制人。中國航天萬源國際（集團）有限公司為涉案項目建設又專門設立了察右前旗航天日澤公司，察右前旗航天日澤公司又指示答辯人從被答辯人處采購主機。就整個項目運行而言，中國航天萬源國際（集團）有限公司一方面通過其控制的察右前旗航天日澤公司不及時足額向下游公司付款，另一方面又以其實際控制的被答辯人的名義向答辯人主張貨款。被答辯人的上述不當行為已明顯違反誠實信用原則，其向答辯人不當主張貨款，不應得到法院的支持。綜上，請在查明事實的基礎上駁回被答辯人的全部訴訟請求。
西北電力甘肅工程公司的反訴請求：
1.請求判令被反訴人向反訴人支付延遲供貨違約金共計1037.5萬元；本案的訴訟費、保全費等其他費用由被反訴人承擔。
事實與理由：2016年6月25日，反訴人與被反訴人簽訂了《達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目風力發電機組設備供貨合同》
約定：反訴人從被反訴人處采購25臺2.0mw低溫型電勵磁直驅風力發電機組用于達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目；合同總價為20750萬元；預付款為合同總價的10%，投料款為合同總價的20%，設備到貨款為合同總價的40%；
分5批次供貨，5套一批，交貨時間為2016年8月30日至2016年10月10日；被反訴人未能按照雙方約定時間供貨的，承擔遲延供貨違約金。每遲延一周，承擔遲延供貨部分設備價格0.5%的違約金，遲延供貨違約金最多不超過合同總價的5%。
2016年11月23日，雙方確認：《供貨合同》約定的供應項目從達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目變更為察右前旗風電項目，同時將交貨時間變更為2016年12月10日至2017年3月15日。
《供應合同》簽訂后，反訴人即按照被反訴人要求積極提供付款擔保并支付貨款，但被反訴人卻未按約定交貨，直至2019年9月才開始第一批次供貨，遠遲于雙方約定的供貨時間，實際損失早已超出合同總價5%的范圍。
被反訴人不僅存在供貨嚴重遲延的違約情形，其供貨的發電機組在安裝后也陸續發生質量故障，多臺發電機組陸續停機，給項目業主及反訴人造成了巨額的經濟損失，在該項損失確定后，反訴人保留追加訴訟請求或另行起訴的權利。
綜上，請法院在查明事實的基礎上支持反訴人的反訴請求。
萬源公司管理人辯稱：
1.案涉合同的履約過程中，是在反訴人明確其滿足供貨條件之后，才通知被反訴人進行案涉合同的供貨，因此被反訴人并不存在遲延交貨的行為。
2.即便如反訴人所稱，案涉貨物最晚的供貨時間是2017年3月15日，但自2017年3月16至今反訴人提起反訴之日，其從未就遲延交貨提出過任何主張，其訴訟時效已經經過。
反訴人從未提出過反訴異議主張的行為，也恰證明實際履約過程中被反訴人是按照反訴人的要求供貨，在被反訴人提出要求支付未付款項的訴訟之后，惡意曲解合同履約過程，提出相應反訴，是在沒有事實和法律依據的前提下濫用訴權，請求法庭駁回反訴人的全部反訴請求。
3.即使萬源公司存在逾期交貨，反訴人并未舉證證明任何損失，合同約定的違約金過高，應依法酌減。
經本院審理查明：
2016年6月25日，萬源公司與西北電力甘肅工程公司簽訂《達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目風力發電機組設備供貨合同》
約定：買方西北電力甘肅工程公司向賣方萬源公司采購25臺2.0mw低溫型電勵磁直驅風力發電機組，用于達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目，合同總價為20750萬元，預付款為合同價款的10%，投料款為合同價款的20%，設備到貨款為合同價款的40%，設備預驗收款為合同價款的20%，質保金為合同價款的10%。
付款根據發包人主體設備付款結點支付，買方在收到項目發包人支付的款項7日內向賣方支付該款項，如發包人的原因買方未能按期支付設備款，則賣方交貨時間根據延誤同等時間順延。
交貨時間為2016年8月30日至2016年10月10日，分5批次供貨，5套一批；交貨每遲交一周，承擔遲延供貨部分設備價格0.5%的違約金，最多不超過合同總價的5%。
2016年11月23日，雙方又簽訂《關于主機合同的變更》，確認供應項目從達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目變更為察右前旗風電供熱項目，約定將設備預驗收款中的后15%延期至察右前旗風電供熱項目出售后支付，將交貨時間變更為2016年12月10日至2017年3月15日。
2017年8月15日至12月12日萬源公司向西北電力甘肅工程公司陸續交付發電機組25臺。2017年8月17日西北電力甘肅工程公司相關項目部曾發函，提出由于施工場平原因，暫停風機設備發貨，待具備卸貨條件時再提前告知發貨。供貨完成后于2018年4月3日至8月26日分三批均通過預驗收檢查與試驗。
2017年12月4日萬源公司向西北電力甘肅工程公司發函，提出發電機組已全部到貨，要求支付設備到貨款，合同價款的40%即8300萬元。西北電力甘肅工程公司于2020年蓋章確認的往來賬項征詢函記載，截止2019年12月31日欠萬源公司貨款76627500元。
2020年10月30日，西北電力甘肅工程公司向項目發包方上海平高天靈開關有限公司發函，提出項目已于2017年12月并網發電，要求支付節點款項。
綜上，西北電力甘肅工程公司已支付貨款130872500元，尚欠76627500元。到期應付未付貨款24752500元。
另查明，萬源公司在起訴后申請訴訟保全，由中國太平洋財產保險股份有限公司蘭州中心支公司提供擔保，本院依法審查后作出保全裁定。
上述事實有雙方提交并經質證的《達茂旗百靈廟5萬千瓦風電供熱項目風力發電機組設備供貨合同》、2016年11月23日《關于主機合同的變更》、現場交付單、風力發電機組240小時試運行預驗收證書、往來賬項征詢函、2017年12月4日萬源公司公函、2017年8月17日西北電力甘肅工程公司的函件、上海平高天靈開關有限公司企業信用信息報告、收款憑證及催款函等證據證實。
雙方的主要爭議焦點為：
1.本訴原告主張的貨款是否達到合同約定的付款條件；
2.反訴被告是否存在遲延交貨，是否構成違約，應否承擔違約責任；
3.反訴是否超過訴訟時效。
本院認為，萬源公司與西北電力甘肅工程公司均是獨立的民事主體，雙方于2016年6月25日簽訂的風力發電機組設備供貨合同及同年11月23日雙方合意對主機合同的變更，均是真實意見表示，其內容不違反法律、行政法規的強制性規定，均合法有效，合同雙方應按照約定全面履行合同義務。
萬源公司按照約定的數量、型號將25臺發電機組全部交付西北電力甘肅工程公司，完成預驗收且并網發電，供貨義務已完成。西北電力甘肅工程公司應按約定的付款期限支付貨款，除合同約定延期支付的設備預驗收款和質保金，其余款項均已到期，應予支付，即應支付到合同價款的75%，現到期貨款中尚欠24752500元未支付，萬源公司主張支付該款項并主張逾期利息的訴訟請求有事實和法律依據，應予支持。
對于西北電力甘肅工程公司所提未達到支付條件的答辯意見，合同約定:“付款根據發包人主體設備付款結點支付，買方在收到項目發包人支付的款項7日內向賣方支付該款項，如發包人的原因買方未能按期支付設備款，則賣方交貨時間根據延誤同等時間順延”。
該約定只是將發包人的付款與買方付款進行關聯，關聯后果是將賣方交貨時間順延，并非將發包人的付款作為買方付款的前提條件，發包人是否付款并不直接影響買方付款，故西北電力甘肅工程公司引用該約定所提未達到支付條件的答辯意見無事實依據，不予采納。
關于利息問題。
萬源公司起訴時主張利息2288227元，暫計算至訴訟時；庭審中補充：主張的利息是計算至2020年5月8日，要求利隨本清，2019年8月19日之前的按照同期基本貸款利率計算，之后的按照同期LPR計算。西北電力甘肅工程公司對對方主張的利息并未提出異議。截止2020年5月8日的利息2325501元，并自2020年5月9日起按全國銀行間同業拆借中心公布的同期一年期貸款報價利率（LPR）年利率3.85%計算。
關于萬源公司是否違約及訴訟時效問題。
1.2016年11月23日雙方簽訂人《關于主機合同的變更》對供應項目等進行變更的同時，將交貨時間變更為2016年12月10日至2017年3月15日。
萬源公司提交的現場交付單顯示的交貨時間是2017年8月15日至12月12日，在交貨時間上存在逾期；雖然提交的函件證明西北電力甘肅工程公司確于2017年8月17日發函提出施工場平原因，暫停設備發貨，但現場交付單顯示在8月17日、8月19日均有交貨，8月30日之后又恢復大量交貨，該函件只是在交貨開始后對部分問題進行調整的溝通函件，對萬源公司履行交貨義務并無大的影響；故能夠認定萬源公司交貨存在逾期，構成違約。
2.合同約定的交貨截止時間為2017年3月15日，現西北電力甘肅工程公司反訴主張萬源公司逾期交貨構成違約，訴訟時效即應從合同約定的交貨截止時間起算，至2020年12月提出反訴，已超過3年的法定訴訟時效，西北電力甘肅工程公司反訴主張萬源公司承擔違約金1037.5萬元的訴訟請求不予支持。
關于萬源公司主張的財產保全保險費，該公司向本院申請訴訟保全時提交了中國太平洋財產保險股份有限公司蘭州中心支公司提供擔保年保單，本院作出保全裁定。財產保全保險費確已實際發生，但萬源公司提交的保險費支付票據顯示的收款單位并非本案中提供擔保的保險公司，證據缺乏關聯性，萬源公司主張的財產保全保險費不予支持。
綜上，依照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民法典>時間效力的若干規定》第一條第二款，《中華人民共和國民法總則》第一百八十八條、第一百八十九條，《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、第一百三十條、第一百五十九條、第一百六十一條之規定，判決如下：
一、被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司于本判決生效后30日內向原告北京萬源工業有限公司破產管理人北京金誠同達律師事務所支付貨款24752500元、截止2020年5月8日的利息2325501元，并自2020年5月9日起按全國銀行間同業拆借中心公布的同期一年期貸款報價年利率3.85%支付貨款利息，利隨本清。
二、駁回原告北京萬源工業有限公司其他訴訟請求。
三、駁回反訴原告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司的全部反訴請求。
本訴案件受理費165563元、保全費5000元，合計170563元，由被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司負擔，于本判決生效后30日內支付給原告北京萬源工業有限公司破產管理人北京金誠同達律師事務所；反訴案件受理費42025元由被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司自行負擔。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人或者代表人的人數提出副本，上訴于甘肅省高級人民法院。
審判長趙建華
審判員宋曉銳
人民陪審員任惠琴
二零二一年六月二十一日
法官助理劉以軒
書記員施艷琴
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